- wartość godziwą aktywów netto jednostki przejmowanej.
O ile cenę nabycia zwykle można ustalić w łatwy sposób (wynika ona z ustaleń pomiędzy stronami, co ma swoje odzwierciedlenie w sporządzonych na tę okoliczność dokumentach), o tyle ustalenie wartości godziwej aktywów netto łączy się przeważnie z zastosowaniem określonych korekt w stosunku do ich wartości księgowej. Aktywa netto w wartości godziwej stanowią bowiem różnicę pomiędzy aktywami w wartości godziwej a wartością godziwą zobowiązań. Inaczej mówiąc, wartość godziwa aktywów netto to kapitał własny wyrażony w wartościach godziwych.
Ustawodawca w art. 44b punkt 4 uor szczegółowo określił, jak należy rozumieć wartość godziwą poszczególnych składników bilansu jednostki przejmowanej (patrz tabela). W przypadku krótkoterminowych aktywów oraz zobowiązań wartość godziwa w zasadzie pokrywa się z ich wartością księgową. Szczególną uwagę należy jednak zwrócić na majątek trwały. Majątek ten zgodnie z ustawą o rachunkowości generalnie wyceniany jest w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wycena majątku trwałego na potrzeby metody nabycia (w wartości godziwej) opiera się natomiast głównie na wartościach rynkowych. Określenie wartości godziwej aktywów trwałych wymaga zatem najczęściej skorzystania z usług wykwalifikowanego rzeczoznawcy majątkowego.
Uwaga! Aktywa i zobowiązania jednostki przejętej na dzień połączenia obejmują także aktywa lub zobowiązania niewykazywane dotychczas w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym spółki przejętej, jeżeli w wyniku połączenia następuje ich ujawnienie i odpowiadają one definicji aktywów lub zobowiązań.
Także renoma i baza klientów
Wartość firmy powstaje, gdy cena nabycia jest wyższa niż wartość godziwa przejętych aktywów netto. Wartość firmy jest zatem nadwyżką wartości, jaką inwestor jest skłonny zapłacić za połączenie nad wartością godziwą aktywów netto, które są w posiadaniu przejmowanej jednostki. U podstaw wartości spółki leży założenie, że inwestor – nabywając i włączając do swojego majątku inną przejmowaną jednostkę – nie kupuje tylko jej aktywów i zobowiązań, ale nabywa także aktywa niewykazywane w bilansie i trudno mierzalne, takie jak renoma firmy, baza klientów, zasoby ludzkie. Nabywając jednostkę, inwestor najczęściej kieruje się możliwością generowania w przyszłości przepływów pieniężnych. Inwestor nabywa zatem niejako przyszłość przejmowanej jednostki. Tę przyszłość można właśnie określić jako wartość firmy.
Jak to działa
Z księgowego punktu widzenia jednostka przejmująca przejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania wykazane w wartości godziwej przejmowanej jednostki. Po stronie spółki przejmującej powstaje także zobowiązanie w stosunku do poprzednich udziałowców i akcjonariuszy w wysokości ceny nabycia przejmowanej jednostki. W związku z tym, że cena nabycia jest wyższa niż aktywa netto w wartości godziwej przejmowanej spółki, transakcję tę domyka się poprzez wykazanie w aktywach spółki przejmującej wartości firmy.
