fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Podatek dochodowy

Rachunkowość przy nabyciu spółki

www.sxc.hu
Różnica pomiędzy ceną nabycia spółki a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto podlega amortyzacji. Po zmianie przepisów o rachunkowości na rozliczanie odpisów wpływa przyjęty czas jej ekonomicznej użyteczności.

Jesteśmy spółką prowadzącą księgi według przepisów ustawy o rachunkowości. W styczniu 2016 roku połączyliśmy się z innym podmiotem. W wyniku połączenia wykazaliśmy w bilansie wartość firmy. Jak powinniśmy wycenić tę wartość na dzień bilansowy? Czy i jaką stawką wartość firmy powinna być amortyzowana? – pyta czytelniczka.

Wartość firmy powstaje w wyniku zastosowania przy połączeniu metody nabycia opisanej w artykule 44b ustawy o rachunkowości (dalej: uor). Metodę tę, w odróżnieniu od metody łączenia udziałów (art. 44c uor), można zastosować zarówno wtedy, gdy następuje, jak i nie następuje utrata kontroli nad łączącymi się spółkami przez ich dotychczasowych udziałowców (akcjonariuszy).

Przeprowadzenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów jednostki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia.

Aby prawidłowo zastosować metodę nabycia, jednostka przejmująca powinna na dzień objęcia kontroli określić w prawidłowy sposób dwie wartości:

- cenę nabycia oraz

- wartość godziwą aktywów netto jednostki przejmowanej.

O ile cenę nabycia zwykle można ustalić w łatwy sposób (wynika ona z ustaleń pomiędzy stronami, co ma swoje odzwierciedlenie w sporządzonych na tę okoliczność dokumentach), o tyle ustalenie wartości godziwej aktywów netto łączy się przeważnie z zastosowaniem określonych korekt w stosunku do ich wartości księgowej. Aktywa netto w wartości godziwej stanowią bowiem różnicę pomiędzy aktywami w wartości godziwej a wartością godziwą zobowiązań. Inaczej mówiąc, wartość godziwa aktywów netto to kapitał własny wyrażony w wartościach godziwych.

Ustawodawca w art. 44b punkt 4 uor szczegółowo określił, jak należy rozumieć wartość godziwą poszczególnych składników bilansu jednostki przejmowanej (patrz tabela). W przypadku krótkoterminowych aktywów oraz zobowiązań wartość godziwa w zasadzie pokrywa się z ich wartością księgową. Szczególną uwagę należy jednak zwrócić na majątek trwały. Majątek ten zgodnie z ustawą o rachunkowości generalnie wyceniany jest w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wycena majątku trwałego na potrzeby metody nabycia (w wartości godziwej) opiera się natomiast głównie na wartościach rynkowych. Określenie wartości godziwej aktywów trwałych wymaga zatem najczęściej skorzystania z usług wykwalifikowanego rzeczoznawcy majątkowego.

Uwaga! Aktywa i zobowiązania jednostki przejętej na dzień połączenia obejmują także aktywa lub zobowiązania niewykazywane dotychczas w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym spółki przejętej, jeżeli w wyniku połączenia następuje ich ujawnienie i odpowiadają one definicji aktywów lub zobowiązań.

Także renoma i baza klientów

Wartość firmy powstaje, gdy cena nabycia jest wyższa niż wartość godziwa przejętych aktywów netto. Wartość firmy jest zatem nadwyżką wartości, jaką inwestor jest skłonny zapłacić za połączenie nad wartością godziwą aktywów netto, które są w posiadaniu przejmowanej jednostki. U podstaw wartości spółki leży założenie, że inwestor – nabywając i włączając do swojego majątku inną przejmowaną jednostkę – nie kupuje tylko jej aktywów i zobowiązań, ale nabywa także aktywa niewykazywane w bilansie i trudno mierzalne, takie jak renoma firmy, baza klientów, zasoby ludzkie. Nabywając jednostkę, inwestor najczęściej kieruje się możliwością generowania w przyszłości przepływów pieniężnych. Inwestor nabywa zatem niejako przyszłość przejmowanej jednostki. Tę przyszłość można właśnie określić jako wartość firmy.

Jak to działa

Z księgowego punktu widzenia jednostka przejmująca przejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania wykazane w wartości godziwej przejmowanej jednostki. Po stronie spółki przejmującej powstaje także zobowiązanie w stosunku do poprzednich udziałowców i akcjonariuszy w wysokości ceny nabycia przejmowanej jednostki. W związku z tym, że cena nabycia jest wyższa niż aktywa netto w wartości godziwej przejmowanej spółki, transakcję tę domyka się poprzez wykazanie w aktywach spółki przejmującej wartości firmy.

Tylko w roku połączenia

Ustawa o rachunkowości pozwala korygować pierwotnie ustaloną wartość firmy (na moment objęcia kontroli) poprzez korektę wartości bilansowej aktywów i zobowiązań pod warunkiem, że korekta taka nastąpi w roku obrotowym, w którym nastąpiło połączenie. Ustawodawca pozostawia zatem furtkę jednostkom, które na dzień przejęcia w błędny sposób określiły wartość firmy. Błąd taki może wynikać z brak dostatecznej informacji na temat wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia. Dlatego jednostka dostaje czas na skorygowanie tych kwot.

Pierwsza wycena wartości firmy ma miejsce na moment objęcia kontroli nad jednostką przejmowaną. W tym momencie wartość firmy równa jest różnicy pomiędzy ceną nabycia a wartością godziwą aktywów netto jednostki przejmowanej. Następnie, zgodnie z zapisami uor od wartości firmy wykazanej w bilansie rozlicza się odpisy amortyzacyjne.

Po nowelizacji

Ostania nowelizacja uor wprowadziła zmianę sposobu ustalania wspomnianych odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy. Nowelizacja wprowadziła zmiany w określaniu okresu użytkowania wartości firmy, który to okres ma bezpośredni wpływ na wielkość odpisów amortyzacyjnych.

Dotychczas uor nakazywała rozliczanie odpisów amortyzacyjnych wartości firmy przez pięć lat (w wyjątkowych przypadkach 20 lat). Zgodnie ze znowelizowanym art. 44b ust. 10 jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych przez okres jej ekonomicznej użyteczności. Oznacza to, że teraz – podobnie jak w przypadku zakończonych prac rozwojowych – to kierownik jednostki będzie decydował, przez jaki okres zamierza czerpać korzyści z nabytej wartości firmy i na tej podstawie powinien określić stawkę jej amortyzacji. Odpisy amortyzacyjne powinny obciążać pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli nie można wiarygodnie oszacować okresu ekonomicznej użyteczności, to okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych wartości firmy nie może być dłuższy niż pięć lat. Do ustalania odpisów amortyzacyjnych – tak jak miało to miejsce przed nowelizacją – stosuje się metodę liniową, a ich kwoty zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych.

Przykład

Spółka A przejęła spółkę B i równocześnie przeprowadziła połączenie przy zastosowaniu metody nabycia.

- Wartość godziwa aktywów netto spółki B na dzień przejęcia to 200 tys. zł,

- wartość przejętych aktywów to 700 tys. zł, natomiast

- wartość przejętych zobowiązań to 500 tys. zł.

Spółka A zgodnie z obowiązującą umową wypłaci wynagrodzenie w wysokości 1 000 tys. zł poprzednim udziałowcom spółki B. Zarząd spółki A ocenił, że spółka A będzie czerpać przyszłe korzyści z przejęcia spółki B przez okres ośmiu lat. Na tej podstawie został określony okres ekonomicznej użyteczności powstałej w wyniku połączenia wartości firmy. Połączenie miało miejsce 31 stycznia 2016 r.

—Dominik Biel

Nie trzeba przekształcać danych porównawczych

Dominik Biel, menedżer w departamencie audytu w grupie UHY ECA Audyt

Nowe przepisy dotyczące amortyzacji wartości firmy weszły w życie 23 września 2015 r., jednak ich obligatoryjnie zastosowanie dotyczy sprawozdań finansowych za rok obrotowy zaczynający się po 1 stycznia 2016 r. Zgodnie z ustawą zmieniającą jednostki mogą jednak fakultatywnie zastosować te regulacje do sprawozdań za rok obrotowy kończący się po dniu wejścia w życie tych zmian. Okres ekonomicznej użyteczności wartości firmy należy traktować jako wartość szacunkową w rozumieniu Krajowego Standardu Rachunkowości nr 7. Gdy jednostka posiada w aktywach wartość firmy i podejmie decyzję o zmianie okresu jej ekonomicznej użyteczności w związku z wprowadzeniem nowych przepisów, nie będzie musiała przeprowadzać retrospektywnej korekty danych porównawczych.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA