Wartość rynkowa aportu nie wpływa na wysokość przychodu

Tak orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 12 listopada 2015 r. (I SA/Po 489/15).

Spółka rozważa możliwość wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci maksymalnie 50 proc. udziałów w zagranicznej spółce (spółka zależna) do spółki z siedzibą w Luksemburgu (spółka córka). W zamian za wniesiony aport spółka otrzyma udziały w spółce córce o wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa wniesionych udziałów. Spółka zapytała, czy w tej sytuacji jedynym przychodem będzie wartość nominalna objętych udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, także w przypadku, gdy ich wartość nominalna będzie niższa niż wartość rynkowa przedmiotu aportu. Jej zdaniem odpowiedź na to pytanie powinna być twierdząca.

Organ podatkowy nie podzielił tego stanowiska i uznał, że w razie wniesienia przez spółkę do spółki córki wkładu niepieniężnego w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część przychodem będzie wartość nominalna objętych udziałów, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 1–3 ustawy o CIT. We wskazanych przez spółkę okolicznościach istnieje możliwość ustalenia przychodu z tego tytułu na poziomie innym niż wartość nominalna objętych udziałów spółki córki, na podstawie odpowiednio stosowanego art. 14 ust. 1–3 ustawy o CIT.

Sąd orzekający w tej sprawie powołał się na wyrok NSA z 20 lipca 2015 r. (II FSK 1772/13). NSA stwierdził w nim, że przychodem z tytułu wniesienia aportu do spółki kapitałowej jest wartość nominalna obejmowanych udziałów (akcji) spółki, co potwierdza uzasadnienie projektu ustawy z 9 czerwca 2000 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ustawodawca wskazał w nim wprost, że celem wprowadzenia do ustawy o CIT art. 12 ust. 1 pkt 7 jest wskazanie nowej kategorii przychodu, którym będzie wartość nominalna udziałów lub akcji w spółce (spółdzielni) objętych w zamian za wniesione do spółki lub spółdzielni wkłady niepieniężne w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

—Joanna Lis, współpracowniczka zespołu zarządzania wiedzą podatkową Deloitte

Komentarz eksperta

Rafał Danielczak, starszy konsultant w poznańskim biurze Deloitte Doradztwo Podatkowe sp. z o.o.

Sprawa, w której zapadł komentowany wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, dotyczyła sposobu określania przychodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w przypadku gdy wartość wkładu wnoszona jest w części na kapitał podstawowy, a w części na kapitał zapasowy (agio). Opodatkowanie takich transakcji od lat wywołuje spory podatników z organami podatkowymi, było również przedmiotem licznych orzeczeń sądów administracyjnych.

Kluczowy wśród tych rozstrzygnięć jest niewątpliwie wydany w poszerzonym składzie wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 lipca 2015 r. (II FSK 1772/13). Sąd ten zaprezentował w nim pogląd, że przychodem z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jest wartość nominalna udziałów (akcji) obejmowanych w zamian za taki wkład. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że organy podatkowe nie są uprawnione do określenia spółce wnoszącej aport przychodu z tytułu obejmowanych udziałów (akcji) w innej wysokości niż wartość nominalna objętych udziałów (akcji).

Jednocześnie NSA zaznaczył, że wykładnia dokonana na potrzeby wydania tego wyroku dotyczyła stanu prawnego obowiązującego do 31 grudnia 2013 r., nie wskazując, czy zmiany, które weszły w życie 1 stycznia 2014 r., będą miały jakikolwiek wpływ na rezultat tej wykładni.

Sprawa, w której zapadł komentowany wyrok WSA w Poznaniu, była rozpatrywana na gruncie stanu prawnego obowiązującego od 1 stycznia 2014 r.

W komentowanym wyroku poznański sąd zaprezentował pogląd zgodny ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego przyjętym w przywołanym powyżej wyroku. Tym samym uznał, że zaprezentowana przez NSA wykładnia będzie miała zastosowanie także do stanu prawnego obowiązującego po 1 stycznia 2014 r.