Ceny transferowe: nowe terminy i stare obowiązki

Ceny transferowe są w ostatnim czasie zmorą wszystkich dużych przedsiębiorstw, zwłaszcza międzynarodowych koncernów. Zagadnienie transfer pricingu ewoluowało i stało się jednym z najgorętszych tematów w zakresie prawa podatkowego i szeroko rozumianego biznesu, głównie poprzez dużą nowelizację w tym zakresie, która weszła w życie 1 stycznia 2017 r. Wprowadziła ona m.in. terminy, do których musieli się przygotować zarówno podatnicy, jak i organy podatkowe. Obie strony wiedziały bowiem, że po 31 marca 2018 r. (w przypadku podatników CIT, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym) każdy na swój sposób „odkryje karty".

Nie było wiadomo jak rzeczywiście ma wyglądać poprawnie sporządzona dokumentacja, jak w praktyce wygląda trójstopniowa koncepcja dokumentacji podatkowej, jak przygotować prawidłową analizę danych porównawczych oraz co to w ogóle jest sprawozdanie uproszczone. Podatnicy nie wiedzieli także, czego mogą oczekiwać od organów podatkowych w zakresie ewentualnej kontroli, a przede wszystkim kiedy mogą spodziewać się, że funkcjonariusze Krajowej Administracji Skarbowej pojawią się w ich przedsiębiorstwie. Ustawowy termin to bowiem jedno, natomiast nie należy zapominać o obowiązującej tzw. siedmiodniówce.

Dość nieoczekiwanie pojawiło się Rozporządzenie Ministra Finansów z 14 marca 2018 r. w sprawie przedłużenia terminów wykonania niektórych obowiązków z zakresu dokumentacji podatkowej (dalej: rozporządzenie), które po podpisaniu przez ministra weszło w życie 15 marca 2018 r.

Głównym założeniem rozporządzenia jest przesunięcie terminów z zakresu cen transferowych (podatnicy CIT) o dodatkowe pół roku. W rezultacie, podatnicy odetchnęli z ulgą mając świadomość, że minister przedłużył im terminy wykonania obowiązków w zakresie cen transferowych do dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Przedłużenie ustawowych terminów

Gwoli przypomnienia. Podatnicy, którzy przekroczą próg 2 mln euro (odpowiednio art. 25a ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT i art. 9a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), muszą sporządzić dokumentację podatkową dla (istotnych) transakcji, ustalanych na podstawie indywidualnego dla każdego podatnika progu istotności (art. 25a ust. 1d ustawy o PIT i 9a ust. 1d ustawy o CIT). Takie podmioty muszą dodatkowo złożyć do właściwego urzędu skarbowego oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji podatkowej (art. 25a ust. 7 ustawy o PIT i art. 9a ust. 7 ustawy o CIT). Ponadto, w przypadku przekroczenia progu 10 mln euro, oprócz sporządzenia analizy danych porównawczych, podatników czeka jeszcze jeden obowiązek, tym razem o charakterze sprawozdawczym. Muszą oni dołączyć do rocznego zeznania podatkowego uproszczone sprawozdanie w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi (odpowiednio art. 45 ust. 9 ustawy o PIT i art. 27 ust. 5 ustawy o CIT).

- Do tej pory:

Jeśli chodzi o terminy obowiązujące od 2017 r., to zarówno dla oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji podatkowej, jak i dla uproszczonego sprawozdania termin pokrywał się z terminem złożenia rocznego zeznania podatkowego. Dla podatników PIT był to więc 30 kwietnia, dla podatników CIT, których rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, był to 31 marca, natomiast dla podatników CIT, którzy indywidualnie ustalają swój rok obrotowy, były to trzy miesiące po jego zakończeniu. Wobec tego podatnicy przygotowani byli na to, że ww. oświadczenie i uproszczone sprawozdanie złożą wraz (lecz nie później) ze złożeniem odpowiednio PIT 36/PIT-36L lub CIT-8/CIT-8a/CIT-8b. Natomiast, ustawowy termin na samo sporządzenie dokumentacji podatkowej to również dzień złożenia rocznego zeznania, lecz z pewnym zastrzeżeniem (art. 25a ust. 2f ustawy o PIT i art. 9a ust. 2f ustawy o CIT). Dokumentacja podatkowa miała być kompletna do dnia, w którym upłynąć miał termin na złożenie rocznego zeznania. Jednak wiadomo było, że nie będzie ona zawierać jednego opisu. Wynika to z faktu, że obligatoryjnym jej elementem jest opis danych finansowych. Taki opis wynika z zatwierdzonego sprawozdania finansowego, co musi być zrobione co do zasady w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego (art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości). W praktyce, podatnicy nie mieli więc możliwości posiadania kompletnej dokumentacji w terminie złożenia rocznego zeznania.

- Po zmianach wynikających z rozporządzenia:

Zgodnie z § 1 rozporządzenia termin na sporządzenie dokumentacji, złożenie oświadczenia o jej sporządzeniu oraz złożenie uproszczonego sprawozdania przedłuża się do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. W rzeczywistości, podatnicy PIT i podatnicy CIT (których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym), mają czas na dopełnienie ww. obowiązków w terminie do 30 września 2018 r. W związku z tym można się spodziewać (i na to wskazywać może uzasadnienie do rozporządzenia), że organy podatkowe będą oczekiwały od podatników już kompletnej dokumentacji, z uwagi na (co do zasady) zatwierdzone sprawozdania finansowe i posiadanie pełnego opisu danych finansowych za ubiegły rok obrotowy.

Tylko w 2018 i 2019 r.

Z uzasadnienia do rozporządzenia wynika, że obowiązki w zakresie cen transferowych wynikające z nowelizacji przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2017 r. „wskazują na bardzo duży nakład pracy, czasu i środków finansowych związanych ze spełnieniem tych obowiązków w ustawowym terminie". ?

Ponadto, jak czytamy w uzasadnieniu: „Podatnicy wskazują także, że istnieje duże ryzyko niewypełniania tych obowiązków w terminie ze względu na wprowadzenie tych wymogów po raz pierwszy, a co za tym idzie niewystarczający czas na dostosowanie się podatników i rynku do nowych bardzo wysokich oczekiwań dokumentacyjnych. Dodatkowo, po stronie podatników pojawiają się praktyczne wątpliwości związane m.in. ze sposobem składania i wypełniania uproszczonego sprawozdania". Niezależnie od tego, wydaje się, że każdy podatnik oceni pozytywnie wydanie przez ministra finansów rozporządzenia w tym zakresie.

Nasuwają się pytania: czy to tak na chwilę, czy na stałe? Czemu przesunięcie ww. terminów zostało wprowadzone w formie rozporządzenia, a nie nowelizacji ustawy? Odpowiedź wydaje się oczywista. Zgodnie z § 3 rozporządzenia, przedłużenie terminów stosuje się do terminów upływających w 2018 r. lub 2019 r. Poprzez wyrażenie „upływających w 2018 r." należy rozumieć dokumentację podatkową, oświadczenie o jej sporządzeniu oraz uproszczone sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy, a więc gdy rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym będzie to rok 2017 r. Natomiast wyrażenie „upływających w 2019 r." odnosi się do tych trzech ww. obowiązków za ubiegły rok obrotowy, więc co do zasady będzie to rok 2018.

Patrząc na szczegóły rozporządzenia można wywnioskować, że przy dokumentacjach podatkowych (i innych obowiązkach z tym związanych) za 2019 r. (upływających w 2020 r.), podatnicy znów będą musieli się pospieszyć, bo po raz kolejny będą mieli trzy (lub cztery) a nie dziewięć miesięcy na wypełnienie tych obowiązków. Ponadto, powróci sytuacja, w której podatnicy nie będą posiadali kompletnej dokumentacji w terminie złożenia rocznego zeznania, z uwagi na brak opisu danych finansowych. Miejmy zatem nadzieję, że 9-miesięczny termin na realizację obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych w zakresie cen transferowych zostanie permanentnie wpisany do ustaw o podatkach dochodowych.

Brak właściwego formularza CIT-8 a wyjaśnienia resortu

Pomimo zawrotnego tempa zmian legislacyjnych w zakresie cen transferowych, dalej obowiązuje ta sama wersja zeznania rocznego.

Zeznanie roczne dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych to CIT-8 (wersja 25). Podatnicy zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej zaznaczają odpowiednie pola w zeznaniu (poz. 24–26), niemniej jednak – z uwagi na rozporządzenie ministra finansów z 14 marca 2018 r. w sprawie przedłużenia terminów wykonania niektórych obowiązków z zakresu dokumentacji podatkowej – nie muszą składać oświadczenia o jej sporządzeniu, a więc problematyczne wydawało się wypełnienie poz. 34: „Oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji podatkowej". Analogiczna sytuacja dotyczy uproszczonego sprawozdania CIT-TP i wpisania (lub nie) w poz. 33 liczby składanych załączników CIT-TP. Kolejnym problemem była sytuacja skorzystania przez podatników z przedłużonego terminu i dostarczenia oświadczenia oraz uproszczonego sprawozdania w terminie do 30 września. Wówczas, podatnicy musieliby złożyć korektę zeznania rocznego CIT-8. Nie ma obecnie takiej możliwości technicznej na przesłanie samego CIT-TP bez składania zeznania CIT-8.

Wolno bez korekty...

Z pomocą przyszły wyjaśnienia Ministerstwa Finansów opublikowane 16 marca 2018 r. Ministerstwo wskazuje w nich, że zapewni podatnikom (którzy skorzystali z wydłużonych terminów) możliwość składania oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji oraz uproszczonego sprawozdania bez konieczności dokonywania korekty rocznego zeznania. Wskazuje ponadto, aby tacy podatnicy podczas wypełniania rocznego zeznania zaznaczali pola zgodnie z obowiązującym stanem faktycznym, tj. jeśli podatnik nie przesyła już teraz oświadczenia, zaznacza kwadrat „nie". Tak samo w kontekście uproszczonego sprawozdania, tyle że to pole zostawić ma puste. Minister finansów w wyjaśnieniach uprzedza również, że organy podatkowe póki co nie mają prawa korzystać z przepisu obligującego podatników do przedłożenia dokumentacji w terminie siedmiu dni. Przepis ten zdaniem MF odnosi się do dokumentacji podatkowej co do której upłynął już termin na jej sporządzenie (a więc nie do dokumentacji za 2017 r.).

... ale czy na pewno

Powyższe wyjaśnienia, choć nie są wiążące, wydają się być bardzo pomocne. Zwłaszcza, że za kilka dni upływa termin na złożenie rocznego zeznania. Miejmy tylko nadzieję, że organy podatkowe będą rzeczywiście stosowały się do tych wytycznych.

—Wojciech Niedźwiedzki, konsultant podatkowy w Olesiński &Wspólnicy

—Tomasz Gałka, doradca podatkowy w Olesiński &Wspólnicy

Jakie sankcje za spóźnienie

Mając na uwadze pierwotny termin obowiązków w zakresie cen transferowych, podatnicy zastanawiali się również jakie grożą im sankcje w przypadku przekroczenia tych terminów. Terminy te zostały przedłużone, niemniej wątpliwości nie zniknęły.