PCC: wartość firmy ma charakter prawa majątkowego

Goodwill wchodzi do podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Należy ją zaliczyć do kategorii praw majątkowych niematerialnych będących składnikami przedsiębiorstwa.

Publikacja: 06.06.2016 04:00

PCC: wartość firmy ma charakter prawa majątkowego

Foto: 123RF

Tak orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z 16 marca 2016 r. (I SA/Gl 1220/15).

Spółka nabyła przedsiębiorstwo w drodze umowy sprzedaży. Suma wartości rynkowych poszczególnych praw majątkowych wchodzących w jego skład była mniejsza niż cena, jaka została wskazana w umowie. W związku z tym powstała wartość firmy będąca różnicą między ceną nabycia przedsiębiorstwa a wartością jego poszczególnych składników. Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, powstała wartość dodatnia została opodatkowana 1-proc. stawką PCC.

Spółka zwróciła się do organu podatkowego z pytaniem, czy przy nabyciu przedsiębiorstwa należało uwzględnić w podstawie opodatkowania różnicę pomiędzy ceną ustaloną za przedsiębiorstwo a sumą wartości rynkowych poszczególnych składników. Spółka wskazała, że wartość firmy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie stanowi prawa majątkowego, którego sprzedaż została enumeratywnie wymieniona w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Organ podatkowy nie podzielił stanowiska podatnika. Jego zdaniem spółka powinna wliczyć wartość firmy do podstawy opodatkowania zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC. Wskutek nabycia przedsiębiorstwa za cenę wyższą niż wartość rynkowa jego poszczególnych składników transakcja obejmowała także tzw. wartość firmy, określoną jako prawo majątkowe i na tej podstawie jest ona objęta 1-proc. stawką podatku od czynności cywilnoprawnych.

Rozpatrując skargę spółki na tę interpretację, WSA podtrzymał stanowisko organu podatkowego. Uzasadniając wyrok, sąd podkreślił, że wartość firmy jest wartością majątkową na prawach niematerialnych, a podstawą opodatkowania 1-proc. stawką podatkową jest różnica pomiędzy wartością poszczególnych składników przedsiębiorstwa wymienionych w umowie sprzedaży a ceną jaką uzyskał zbywca.

Paweł Mróz, współpracownik zespołu zarządzania wiedzą podatkową firmy Deloitte

Komentarz eksperta

Romuald Rzeszutko, konsultant w warszawskim biurze Deloitte Doradztwo Podatkowe sp. z o.o.

Sprzedażą przedsiębiorstwa dla potrzeb PCC jest zbycie poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, podstawę opodatkowania takiej transakcji stanowi wartość rynkowa rzeczy oraz praw majątkowych, ustalona odrębnie dla każdego składnika majątkowego.

Istota sporu pomiędzy podatnikiem a organem podatkowym w analizowanej sprawie dotyczyła uznania wartości firmy (tzw. goodwill) za prawo majątkowe, będące przedmiotem opodatkowania PCC w przypadku zbycia przedsiębiorstwa.

Ustawa o PCC nie zawiera definicji prawa majątkowego, nie została również w niej zawarta definicja wartości firmy. W rozumieniu prawa bilansowego, wartość firmy jest różnicą między ceną nabycia jednostki lub jej zorganizowanej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Z kolei dla celów podatku dochodowego, wartość firmy jest to – w przypadku transakcji sprzedaży – dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w ich skład.

Z ekonomicznego punktu widzenia, dodatnia wartość firmy to efekt synergii pomiędzy poszczególnymi składnikami przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części). Obejmuje ona wiele czynników, takich jak reputacja, wartość posiadanych kontraktów handlowych, doświadczenie pracowników, baza klientów, które – zestawione łącznie – powodują, że wartość rynkowa przedsiębiorstwa jako całości jest wyższa niż wartość rynkowa jego poszczególnych składników majątkowych.

Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez podatnika w analizowanej sprawie, goodwill jest wyłącznie kategorią bilansową i podatkową, która nie posiada cech charakterystycznych dla praw podmiotowych. Nie wiąże się z żadnym uprawnieniem wynikającym z przepisów prawa oraz nie odpowiada jej żaden obowiązek po stronie innych podmiotów. W konsekwencji, nie może być uznany za prawo majątkowe (jedną z kategorii praw podmiotowych) wpływające na wartość podstawy opodatkowania PCC transakcji zbycia przedsiębiorstwa.

Skład orzekający w komentowanym wyroku nie podzielił tego stanowiska. WSA orzekł, że goodwill jest prawem majątkowym na dobrach niematerialnych, nierozerwalnie związanym ze zbywanym przedsiębiorstwem i posiadającym wymierną wartość, która wpływa na jego cenę. W rezultacie, dodatnia wartość firmy wchodzi w skład podstawy opodatkowania PCC transakcji zbycia przedsiębiorstwa. Komentowane orzeczenie potwierdza dominującą linię interpretacyjną prezentowaną w tej kwestii przez ministra finansów.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione, przykładowo, w wyroku WSA we Wrocławiu z 16 września 2015 r. (I SA/Wr 1192/15).

Tak orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z 16 marca 2016 r. (I SA/Gl 1220/15).

Spółka nabyła przedsiębiorstwo w drodze umowy sprzedaży. Suma wartości rynkowych poszczególnych praw majątkowych wchodzących w jego skład była mniejsza niż cena, jaka została wskazana w umowie. W związku z tym powstała wartość firmy będąca różnicą między ceną nabycia przedsiębiorstwa a wartością jego poszczególnych składników. Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, powstała wartość dodatnia została opodatkowana 1-proc. stawką PCC.

Pozostało 86% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe