Jaki zakres zakazu konkurencji

Precyzyjne określenie zakresu zakazu konkurencji ustanawianego w klauzuli konkurencyjnej jest szczególnie istotne, gdyż po ustaniu stosunku pracy były pracownik nie jest objęty obowiązkiem dbałości o dobro zakładu pracy (art. 100 § 4 K.p.).

Publikacja: 23.11.2018 05:40

Jaki zakres zakazu konkurencji

Foto: 123RF

Orzekł Sąd Najwyższy w postanowieniu II PK 319/17 z 10 maja 2018 r.

Powód był zatrudniony w pozwanej spółce od 1 maja 2007 r. do 31 marca 2015 r. W treści umowy o pracę powoda zawarte zostały postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej i konfliktu interesów. Powód zobowiązał się, że przez okres sześciu miesięcy od zakończenia pełnienia swej funkcji nie podejmie działalności konkurencyjnej w krajach, w których działa grupa kapitałowa do której należała pozwana spółka. W przypadku wypowiedzenia przez pozwaną umowy o pracę, powód przez okres 6 miesięcy miał otrzymywać zryczałtowane wynagrodzenie w wysokości 50 proc. stałego wynagrodzenia określonego w umowie tytułem odszkodowania za brak możliwości prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Czytaj także: Zakaz konkurencji musi być precyzyjny

9 września 2014 r. 100 proc. akcji w kapitale zakładowym pozwanej zostało przejęte przez nowego przedsiębiorcę pochodzącego z innej grupy kapitałowej. Tym samym pozwana przestała należeć do grupy kapitałowej, której działalność została wskazana w porozumieniu o zakazie konkurencji.

10 września 2014 r. wskutek odwołania powoda z funkcji członka zarządu, spółka rozwiązała z nim umowę o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Z uwagi na sześciomiesięczny okres wypowiedzenia umowa uległa rozwiązaniu z dniem 31 marca 2015 r. Natomiast od 1 kwietnia 2015 r. powód objął stanowisko prezesa zarządu w innym, nowopowstałym podmiocie. Zakres działalności prowadzonej przez ten podmiot pokrywał się z zakresem działalności pozwanej.

Kierownictwo pozwanej spółki stwierdziło, iż poprzez objęcie funkcji prezesa zarządu w innym podmiocie działającym w tym samym sektorze, powód podjął działalność konkurencyjną. Na tej podstawie podjęto decyzję o wstrzymaniu wypłaty odszkodowania należnego powodowi za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej. W efekcie powód, nie zgadzając się z tym stanowiskiem, zwrócił się do sądu z pozwem o zapłatę nieotrzymanego świadczenia.

Sąd I instancji wydał wyrok, w którym uznał powództwo w całości i zasądził żądaną kwotę na rzecz powoda. W ocenie tego sądu, obowiązek zapłaty powstał wraz ze zaktualizowaniem się zakazu konkurencji, to jest 1 kwietnia 2015 r., po upływie 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia umowy o pracę. W tej dacie nie istniał już stosunek pracy między stronami. Treść zawartej umowy wskazywała, że powód zobligowany był do niepodejmowania działalności konkurencyjnych wyłącznie w krajach, w których działa grupa kapitałowa, w skład której nie wchodziła już wówczas pozwana. Tym samym powód mógł wykonywać działalność konkurencyjną w krajach, w których grupa ta nie prowadzi działalności gospodarczej. Powód nie mógł zatem naruszyć zakazu konkurencji, gdyż w chwili rozpoczęcia obowiązywania przedmiotowego obowiązku zakazu konkurencji wspomniana grupa kapitałowa nie działała na terenie Polski.

Wobec tego rozstrzygnięcia pozwana złożyła apelację. Sąd II instancji podzielił ustalenia dokonane w pierwszej instancji i oddalił apelację w całości. Od powyższego wyroku pozwana złożyła skargę kasacyjną. Sąd Najwyższy odmówił rozpatrzenia skargi kasacyjnej podnosząc przy tym w uzasadnieniu postanowienia jak na wstępie.

Tomasz Pleśniak radca prawny we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Treść zakazu konkurencji po ustaniu zatrudnienia, jaki może zawrzeć pracodawca z pracownikiem reguluje art. 101 § 1 k.p. odwołując się do treści art. 101 § 1 k.p.. Zgodnie z tymi regulacjami strony stosunku pracy mogą uzgodnić w odrębnej umowie, iż pracownik mający dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy ani też świadczyć pracy w ramach stosunku pracy albo na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego taką działalność. W umowie określa się także okres obowiązywania zakazu konkurencji oraz wysokość odszkodowania należnego pracownikowi od pracodawcy z tytułu uniemożliwienia podejmowania działalności konkurencyjnej.

Zakaz konkurencji może przestać obowiązywać przed upływem terminu, na jaki został uzgodniony jedynie w dwóch przypadkach: w razie ustania przyczyn uzasadniających taki zakaz bądź też w przypadku niewywiązywania się pracodawcy z obowiązku wypłaty odszkodowania. Należy jednak zawsze mieć na uwadze, że w obu powyższych sytuacjach były pracownik może nadal, niezależnie od istnienia zakazu konkurencji, żądać wypłaty ustalonego w umowie wynagrodzenia.

Niedopuszczalna jest zatem sytuacja w której były pracodawca kończąc działalność objętą zakazem konkurencji zaprzestaje wypłaty odszkodowania z uwagi na niecelowość trwania zakazu konkurencji. Służy to ochronie uzasadnionych interesów pracownika, który ma prawo żądać od byłego pracodawcy wypełnienia zaciągniętych zobowiązań umownych, a kwestie zaprzestania lub ograniczenia wykonywania działalności danego rodzaju zawsze leżą po stronie byłego pracodawcy.

W przedmiotowej sprawie pracodawcą powoda na dzień wypowiedzenia umowy była spółka nienależąca do grupy kapitałowej, której obszar terytorialny działania zakreślał granice zakazu konkurencji. Podkreślić należy, że grupa ta zaprzestała swojej działalności na terytorium Polski jednocześnie ze zbyciem 100 proc. udziałów w pozwanej spółce, czyli w przeddzień wypowiedzenia umowy o pracę powoda. Ponadto, pomimo zaistniałych zmian podmiotowych pracodawcy, strony nie uzgodniły żadnych zmian w treści zakazu konkurencji.

Tym samym nie sposób uznać, że zaistniała jakakolwiek podstawa ku temu, by rozszerzająco interpretować zapisy umowy o zakazie konkurencji i przyznać rację pozwanej. Ewentualne zaprzestanie prowadzenia działalności przez pozwaną w danym obszarze nie może być podstawą do wstrzymania się od wypłaty odszkodowania ustalonego w umowie o zakazie konkurencji. Reasumując, pozwana nie miała do dyspozycji żadnych argumentów popierających twierdzenie, że decyzja o niewypłaceniu powodowi odszkodowania była zgodna z prawem.

Podążając za tokiem rozumowania sądów stwierdzić należy, że pracodawcy konstruując umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy powinni brać pod uwagę możliwość zmian w zakresie przedmiotu i obszaru działalności przedsiębiorstwa już przed ich zaistnieniem. Klauzule nie mogą być też formułowane zbyt szeroko, ponieważ w razie ewentualnego sporu sąd pracy może uznać je za nadmierne ograniczenie wolności wyboru wykonywania zawodu oraz miejsca świadczenia pracy i tym samym za naruszenie przepisu art. 65 ust. 1 Konstytucji.

Orzekł Sąd Najwyższy w postanowieniu II PK 319/17 z 10 maja 2018 r.

Powód był zatrudniony w pozwanej spółce od 1 maja 2007 r. do 31 marca 2015 r. W treści umowy o pracę powoda zawarte zostały postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej i konfliktu interesów. Powód zobowiązał się, że przez okres sześciu miesięcy od zakończenia pełnienia swej funkcji nie podejmie działalności konkurencyjnej w krajach, w których działa grupa kapitałowa do której należała pozwana spółka. W przypadku wypowiedzenia przez pozwaną umowy o pracę, powód przez okres 6 miesięcy miał otrzymywać zryczałtowane wynagrodzenie w wysokości 50 proc. stałego wynagrodzenia określonego w umowie tytułem odszkodowania za brak możliwości prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Pozostało 88% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Prawo karne
CBA zatrzymało znanego adwokata. Za rządów PiS reprezentował Polskę
Spadki i darowizny
Poświadczenie nabycia spadku u notariusza: koszty i zalety
Podatki
Składka zdrowotna na ryczałcie bez ograniczeń. Rząd zdradza szczegóły
Ustrój i kompetencje
Kiedy można wyłączyć grunty z produkcji rolnej
Sądy i trybunały
Sejm rozpoczął prace nad reformą TK. Dwie partie chcą odrzucenia projektów