Nieważność umowy o zakazie konkurencji - wyrok Sądu Najwyższego

Brak przyczyny uzasadniającej podpisanie umowy o zakazie konkurencji z radcą prawnym wykonującym obsługę prawną pracodawcy powoduje jej nieważność, a radca prawny nie może skutecznie dochodzić od pracodawcy zapłaty odszkodowania za powstrzymanie się od czynności konkurencyjnych na gruncie przepisów o niewykonaniu zobowiązania.

Publikacja: 04.11.2016 05:10

Nieważność umowy o zakazie konkurencji - wyrok Sądu Najwyższego

Foto: 123RF

Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 12 kwietnia 2016 r., II PK 73/15.

Pozwana zatrudniała powódkę będącą radcą prawnym. W trakcie zatrudnienia dział, którym kierowała powódka, otrzymał zadanie przygotowania warunków ekonomicznych i ram prawnych do połączenia się pozwanej z inną spółką. Jednocześnie ww. dział opracowywał restrukturyzację spółek zależnych przynoszących straty.

W tym czasie została zawarta pomiędzy powódką a pozwaną umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy (dalej: umowa) z 12-miesięcznym okresem karencji.

Ponieważ po rozwiązaniu umowy o pracę z powódką pozwana nie wypłaciła jej odszkodowania za powstrzymanie się od czynności konkurencyjnych zgodnie z umową, powódka wystąpiła o nie na drogę sądową. Sąd I instancji uwzględnił powództwo w całości zarówno co do roszczenia głównego, jak i co do odsetek. Natomiast sąd II instancji zasądził powódce odszkodowanie w niższej niż żądanej wysokości przyjmując niższą podstawę jego obliczenia, jak również zasądził odsetki za okres krótszy niż żądany.

pozwana wniosła skargę kasacyjną zarzucając m. in. naruszenie art. 65 k.c. w zw. z art. 300 kp skutkujące błędnym uznaniem, że powódka nie była zatrudniona w zw. z wykonywanym przez nią zawodem radcy prawnego i celem świadczenia pomocy prawnej Pozwanej, jak również naruszenie art. 1011 § 1 i art. 1012 § 1 kp w zw. z art. 3 ust. 3, art. 4 i art. 5 ustawy z 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (DzU z 2014 poz. 637 z późn. zm.; dalej: ustawa o radcach prawnych) skutkujące błędnym uznaniem, że zawarcie Umowy nie jest sprzeczne z zasadami wykonywania zawodu radcy prawnego i celem zawarcia umów o zakazie konkurencji, w sytuacji gdy powódka jako radca prawny zatrudniony na podstawie umowy o pracę obowiązana była dochować tajemnicy zawodowej, a obowiązek ten nie mógł zostać ograniczony w czasie, jest nieodpłatny i powódka nie mogła zostać z niego zwolniona.

Komentarz eksperta

Dobrawa Szymlik-Aksamit, radca prawny w Rödl & Partner Warszawa

W swoich rozważaniach SN podkreślił, że w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymagała kwestia, czy można skutecznie zawrzeć umowę o zakazie konkurencji z pracownikiem wykonującym zawód radcy prawnego, świadczącym obsługę prawną pracodawcy.

Zarówno na podstawie ustawy o radcach prawnych, jak i na podstawie Kodeksu etyki radcy prawnego radca prawny zobowiązany jest zachować w tajemnicy wszystko, o czym dowiedział się w związku z wykonywaniem czynności zawodowych (tj. nie ma prawa ani ujawnienia ani korzystania z tych informacji w interesie własnym lub osoby trzeciej), a obowiązek ten nie jest ograniczony w czasie i radca prawny nie może zostać z niego zwolniony, nawet po zaprzestaniu wykonywania zawodu. W myśl tych regulacji prawnych obowiązek ten jest także nieodpłatny, a w razie niedopełnienia tego obowiązku radca prawny mógłby zostać pociągnięty do odpowiedzialności nie tylko cywilnej, ale także karnej i dyscyplinarnej.

Zatem zatrudniony na umowę o pracę radca prawny świadczący obsługę prawną pracodawcy zobowiązany jest już na podstawie przepisów „korporacyjnych" do nieograniczonego w czasie i nieodpłatnego zachowania w tajemnicy i niewykorzystywania informacji uzyskanych w trakcie świadczenia czynności zawodowych, pod groźbą szerokiego wachlarza odpowiedzialności prawnej.

Mając to na uwadze należy podzielić stanowisko SN, że umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, zawarta z radcą prawnym świadczącym obsługę prawną pracodawcy jest nieważna z uwagi na brak przyczyny, gdyż już same przepisy normujące wykonywanie zawodu przez radcę prawnego służą osiągnięciu celu umowy o zakazie konkurencji, jakim jest niepodejmowanie przez pracownika czynności konkurencyjnych w szczególności w oparciu o szczególnie ważne informacje, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę.

W świetle najnowszych poglądów w prawie polskim istnieje domniemanie na rzecz kauzalnego charakteru umów. W przypadku natomiast czynności przysparzających, a taką czynnością jest zobowiązanie się pracodawcy do zapłaty pracownikowi odszkodowania za powstrzymanie się od czynności konkurencyjnych w okresie karencji, konieczność istnienia przyczyny (causae) uzasadnia ochrona przysparzającego (w tym przypadku pracodawcy). Bowiem społecznie nietypowym zjawiskiem jest dokonywanie przysporzenia majątkowego bez uzyskania ekwiwalentu. Zatem umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, zobowiązująca pracodawcę do dokonania przysporzenia na rzecz pracownika wobec braku causae w postaci obowiązku pracownika do powtrzymania się od czynności konkurencyjnych byłaby nieważna z uwagi na jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 300 k.p.).

O braku causae umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy zawartej z pracownikiem będącym radcą prawnym świadczącym obsługę prawną pracodawcy świadczy niemożność zobowiązania go w tej umowie do powstrzymania się od czynności konkurencyjnych zgodnie z art. 1011 § 1 w zw. z art. 1012 § 1 k.p., gdyż jest on zobowiązany do zachowania w tajemnicy i niewykorzystywania informacji uzyskanych w trakcie świadczenia czynności zawodowych już na podstawie przepisów „korporacyjnych" oraz na innych zasadach, tj. bez ograniczenia czasowego, nieodpłatnie i bez opcji zwolnienia tego obowiązku.

SN podkreślił, że ta konkluzja o nieważności umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z powodu braku causae nie dotyczy przypadku zawarcia takiej umowy z radcą prawnym będącym pracownikiem świadczącym pracę niezwiązaną z obsługą prawną swojego pracodawcy.

Ponieważ w sprawie nie dokonano dostatecznych ustaleń co do charakteru obowiązków pracowniczych powódki, SN nie był w stanie definitywnie przesądzić o nieważności umowy zawartej z powódką, a zatem uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Gdyby sąd II instancji ponownie rozpoznając sprawę doszedł do wniosku, że powódka w ramach stosunku zatrudnienia u pozwanej świadczyła na jej rzecz obsługę prawną, wówczas nie będzie mógł przyznać jej odszkodowania za okres karencji na gruncie przepisów o niewykonaniu zobowiązania z uwagi na nieważność zawartej umowy.

Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 12 kwietnia 2016 r., II PK 73/15.

Pozwana zatrudniała powódkę będącą radcą prawnym. W trakcie zatrudnienia dział, którym kierowała powódka, otrzymał zadanie przygotowania warunków ekonomicznych i ram prawnych do połączenia się pozwanej z inną spółką. Jednocześnie ww. dział opracowywał restrukturyzację spółek zależnych przynoszących straty.

Pozostało 94% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Prawo karne
CBA zatrzymało znanego adwokata. Za rządów PiS reprezentował Polskę
Spadki i darowizny
Poświadczenie nabycia spadku u notariusza: koszty i zalety
Podatki
Składka zdrowotna na ryczałcie bez ograniczeń. Rząd zdradza szczegóły
Ustrój i kompetencje
Kiedy można wyłączyć grunty z produkcji rolnej
Sądy i trybunały
Sejm rozpoczął prace nad reformą TK. Dwie partie chcą odrzucenia projektów