Sąd Najwyższy w najnowszym wyroku orzekł, że wspólnik nie może prowadzić konkurencyjnej działalności w żadnej formie, a gdy naruszył tę zasadę, musi zwrócić korzyści, jakie uzyskał. Co prawda orzeczenie dotyczy spółki jawnej, najbardziej popularnej wśród osobowych, które mają podobne zasady, ale odnosi się, przy zachowaniu pewnych różnic, do wszystkich spółek.
Likwidował i tworzył
Kwestia, którą zajął się Sąd Najwyższy, wynikła w sprawie o 101 tys. zł odszkodowania, jaką jeden wspólnik spółki jawnej z branży budowlanej wytoczył drugiemu wspólnikowi za rozpoczęcie biznesu w tej samej branży przed likwidacją działalności spółki (chodzi o 2008 r).
Sąd okręgowy oddalił powództwo, uznając – jak twierdził pozwany – że nie dopuścił się on działalności konkurencyjnej, gdyż działalność samodzielnie rozpoczął już po wypowiedzeniu umowy spółki, kiedy zmierzała ona do likwidacji. Sąd Apelacyjny w Szczecinie ustalił jednak, że między spółką a pozwanym istniał w tym czasie tzw. rzeczywisty stan konkurencji.
Spółka nie tylko kontynuowała wcześniej podpisane kontrakty, ale zawierała dodatkowe na dokończenie zamówień. Pozwany zawierał natomiast w tym czasie podobne kontrakty, wygrywał przetargi, korzystając zresztą z renomy spółki.
W konsekwencji Sąd Apelacyjny zasądził żądaną kwotę na podstawie art. 56 kodeksu spółek handlowych. Stanowi on, że wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Nie może bez zgody pozostałych wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek jej organu. Sąd przywołał też art. 57 § 1 k.s.h. Mówi on z kolei, że każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.