Sąd apelacyjny podzielił stanowisko SO i potwierdził, że umowy pomiędzy L.P. a uczelnią spełniały warunki dla uznania ich za umowy o dzieło. SA wskazał, że przedmiotem umowy o dzieło może być osiągnięcie rezultatu niematerialnego, a za taki można uznać przygotowanie i wygłoszenie cyklu wykładów. Wygłoszenie cyklu wykładów nie powoduje samo przez się zrealizowania celu umowy w postaci nabycia przez studentów pewnej wiedzy, lecz treścią rezultatu jest zakończenie tego cyklu. SA stwierdził, że zajęcia ze studentami miały charakter nowatorski, zindywidualizowany i niepowtarzalny.
Cykl zajęć – jako przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w postaci autorskich wykładów - stanowił utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a to prowadzi do przyjęcia, że strony łączyły umowy o dzieło. ZUS wniósł skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. SN uchylił wyrok SA i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Według SN sądy niższych instancji pominęły okoliczność, iż określony przez strony przedmiot umowy nie charakteryzował się wymaganą cechą indywidualizującą dzieło, tj. umowy nie konkretyzowały tematów poszczególnych wykładów. Ponadto sądy nie uwzględniły sposobu określenia wynagrodzenia. Wynagrodzenie było rozliczane według stawek godzinowych, co mogłoby potwierdzać, że przedmiotem umów nie było wykonanie dzieła, lecz powtarzalnej pracy za wynagrodzeniem ustalonym w jednostkach czasowych.
Komentarz eksperta
Patrycja Malesza, prawnik w warszawskim biurze Rödl & Partner
Problematyka kwalifikacji wygłoszenia wykładu jako przedmiotu umowy o dzieło była wielokrotnie przedmiotem orzeczeń SN. Bezsporne jest, że wygłoszenie wykładu może być przedmiotem umowy o dzieło, jeżeli można mu przypisać cechy utworu, które spełnia wykład naukowy lub cykl wykładów o charakterze niestandardowym, niepowtarzalnym, wypełniający kryteria twórczego, indywidualnego dzieła naukowego. W tym zakresie ogólne rozważania SO i SA należy uznać za prawidłowe. Jednak z orzeczenia SN wynika, że ocena, czy w danym przypadku wykład może być objęty umową o dzieło, wymaga indywidualnego i szczegółowego rozpoznania każdego przypadku.
Zdaniem SN sądy pominęły w swojej analizie kilka ważnych aspektów wynikających z zawartych pomiędzy stronami umów, które zadecydowały, że charakter prawny umów nie odpowiadał w pełni wymaganiom przewidzianym dla umowy o dzieło.
Po pierwsze, jednym z kryteriów umożliwiających odróżnienie umowy o dzieło od umowy zlecenia lub umowy o świadczenie usług jest możliwość poddania dzieła sprawdzianowi na istnienie wad fizycznych. Taki sprawdzian jest możliwy wyłącznie, gdy umowa zawiera cechy i parametry indywidualizujące dzieło. Brak takich kryteriów określających pożądany przez strony wynik umowy prowadzi do wniosku, że przedmiotem zainteresowania zamawiającego było wykonanie określonych czynności – jak przy umowie zlecenia lub umowie o świadczenie usług, a nie rezultat – tak jak przy umowie o dzieło. W omawianej sprawie strony w umowie wskazały wyłącznie dziedzinę nauki, nie wskazując nawet konkretnych tematów wykładów. SN stwierdził, że skoro w momencie zawierania umowy temat wykładu jest nieznany, to nie jest możliwy do ustalenia (zidentyfikowania) rezultat umowy. Tym samym orzeczenie wpisuje się w utrwaloną linię orzeczniczą, zgodnie z którą nie stanowi umowy o dzieło umowa o przeprowadzenie cyklu bliżej niesprecyzowanych wykładów z danej dziedziny wiedzy, których tematy pozostawiono do uznania wykładowcy.