fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Kadry

Zakaz konkurencji: jaka wysokość odszkodowania - wyrok SN

Adobe Stock
Uwzględniając gwarancyjne i rekompensacyjne właściwości odszkodowania należy przyjąć, że jego wysokość oznacza sumę otrzymanych składników wynagrodzenia za pracę w okresie równym okresowi obowiązywania zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej. Jest to okres, za który pracownik otrzymał wynagrodzenie, wliczając w to wynagrodzenie urlopowe oraz wynagrodzenie za czas niezdolności do pracy. Za czas niewykonywania pracy pracownik zachowuje prawo do wynagrodzenia tylko wówczas, gdy przepisy prawa pracy tak stanowią.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku II PK 179/16 z 14 czerwca 2017 r.

Powódka wystąpiła z pozwem przeciw spółce z o.o. o zasądzenie odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od podejmowania działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy. Na pewnym etapie współpracy, pozwana zawarła z powódką umowę o zakazie konkurencji. Zgodnie z jej postanowieniami, przez okres dwunastu miesięcy od ustania stosunku pracy powódka zobowiązana była do powstrzymywania się od wykonywania działalności konkurencyjnej, w zamian za co spółka miała wypłacać powódce odszkodowanie. Zgodnie z brzmieniem umowy, wysokość odszkodowania stanowiła suma otrzymywanych w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ustanie stosunku pracy miesięcznych wynagrodzeń, o których mowa w umowie o pracę. Po rozwiązaniu dotychczasowego stosunku pracy powódka nie zatrudniła się u podmiotów konkurencyjnych względem spółki.

Czytaj też:

Powódka żądała w pozwie wypłaty odszkodowania w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia wskazanego w umowie o pracę obowiązującej przez okres dwunastu miesięcy przed ustaniem stosunku pracy. Takiemu stanowisku sprzeciwiła się spółka, według której kwotę odszkodowania powinna stanowić kwota wynagrodzenia rzeczywiście otrzymana przez powódkę tytułem wynagrodzenia w określonym czasie. Kwota ta była niższa od dochodzonej przez powódkę ze względu na okresy, w których zamiast wynagrodzenia pobierała ona świadczenia z ubezpieczenia społecznego z tytułu choroby.

Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo oceniając, że przedmiotową umowę o zakazie konkurencji zawarto zgodnie z Kodeksem pracy (dalej: k.p.) i orzekł o konieczności wypłaty odszkodowania w wysokości dochodzonej przez powódkę. Według sądu, wynagrodzenie wyliczone przez pozwaną było wprawdzie prawidłowe, jednakże o wysokości zasądzonego odszkodowania przesądziło literalne brzmienie postanowień spornej umowy o zakazie konkurencji.

Pozwana wniosła apelację, na podstawie której sąd II instancji zmienił zaskarżony wyrok w zakresie sposobu obliczenia zaległych odsetek od odszkodowania. Uznał, że powódka świadomie zwlekała z żądaniem wypłaty odszkodowania przez dwa lata, zaś pozwana z racji niezałączenia umowy do akt osobowych pracownika, nie miała świadomości wiążącego zobowiązania. W ocenie sądu II instancji należało przyjąć, iż należne odszkodowanie podlega zasądzeniu zgodnie z ustawowymi odsetkami naliczanymi od całej kwoty odszkodowania, a nie jak przyjął sąd I instancji, od poszczególnych rat odszkodowania. W odniesieniu do wysokości należnego odszkodowania, sąd II instancji wskazał, że z treści postanowień umowy o zakazie konkurencji wynika, że do wyliczenia odszkodowania powinny być uwzględnione wszystkie wypłaty mające charakter wynagrodzenia w okresie dwunastu miesięcy przed ustaniem stosunku pracy. Dotyczyło to również wynagrodzenia za chorobę i wszelkiego rodzaju nagrody. Sąd II instancji nie zmienił jednak wyroku, co do kwoty zasądzonego odszkodowania.

Spółka wniosła do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną. Została ona uwzględniona. Zgodnie z k.p., odszkodowanie nie może być niższe od 25 proc. wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez czas odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji. SN podkreślił, że na wysokość odszkodowania składa się suma otrzymanych składników wynagrodzenia za pracę w okresie równym czasowi obowiązywania zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej, a więc gdy pracownik otrzymywał wynagrodzenie. Sąd wskazał, że do okresu tego wlicza się również czas otrzymywania przez pracownika wynagrodzenia urlopowego oraz wynagrodzenia w związku z niezdolnością do pracy. Ponadto, powołując się na przepisy Kodeksu cywilnego, SN dostrzegł błędną wykładnię właściwego postanowienia kontraktu. Podkreślił on, że w umowach należy zbadać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Sąd II instancji nie wskazał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, jakimi posłużył się regułami i wskazówkami, analizując sporne postanowienia umowy. Zaniechał wykładni postanowień umowy o pracę, do których odsyłało sporne postanowienie umowy. Była ona konieczna dla ustalenia podstawy i wysokości odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji. Mogło ono być np. zależne od wynagrodzenia rzeczywiście otrzymywanego. Prawidłowa wykładnia spornego postanowienia kontraktu wymagała ustalenia, które ze świadczeń faktycznie wypłaconych powódce, poza wynagrodzeniem zasadniczym, składają się na miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w umowie o pracę. W tej sytuacji SN uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Magda Dubiel, prawnik w warszawskim biurze Rödl & Partner

Komentowany wyrok należy uznać za słuszny. Zgodnie z art. 1012 § 3 k.p. ustalenie wysokości należnego pracownikowi odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej zostało pozostawione woli stron umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Jedyne ograniczenie w tym zakresie stanowi zastrzeżenie, że odszkodowanie to nie może być niższe niż 25 proc. wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy, przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji. Wykładnia znaczenia użytego przez ustawodawcę sformułowania „wynagrodzenie otrzymane przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji", przysparza w praktyce wiele trudności.

W swoim wcześniejszym orzecznictwie SN obstawał przy stricte językowej wykładni wskazanego przepisu. W orzeczeniu I PK 25/14 wskazał, że w związku z literalnym brzmieniem art. 1012 § 3 k.p., wysokość odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej po ustaniu zatrudnienia, zależy wyłącznie od realnie (faktycznie) otrzymywanego wynagrodzenia w okresie poprzedzającym rozwiązanie umowy o pracę. Musi ono przy tym odpowiadać okresowi związania zakazem konkurencji po ustaniu zatrudnienia. Okoliczność, że w okresie poprzedzającym rozwiązanie umowy o pracę pracownik nie otrzymywał wynagrodzenia (np. w związku z przebywaniem na urlopie bezpłatnym), w ocenie SN powinna skutkować odpowiednim obniżeniem odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej. Mając na uwadze rekompensacyjną i gwarancyjną funkcję odszkodowania, takie podejście jest zbyt restrykcyjne.

Stanowisko wyrażone przez SN w wyroku wydaje się bardziej zasadne. Łącząc ze sobą wykładnię językową i celowościową wskazał on, że podstawę do obliczenia kwoty odszkodowania powinny stanowić wszystkie składniki wynagrodzenia za pracę otrzymane przez pracownika w okresie równym okresowi obowiązywania zakazu konkurencji tj. w okresie, za który pracownik otrzymał wynagrodzenie, nie tylko wynagrodzenie za wykonywanie pracy. Jak trafnie bowiem podkreślił SN, istnieją sytuacje, w których pracownik otrzymuje wynagrodzenie mimo niewykonywania pracy – wynagrodzenie urlopowe (art. 172 k.p.) oraz wynagrodzenie za czas niezdolności do pracy (art. 92 § 1 k.p.). Za słuszną uznać należy także uwagę, że do wskazania przedziału czasowego stanowiącego podstawę do obliczenia kwoty odszkodowania po ustaniu stosunku pracy, nie bierze się pod uwagę okresów, w których pracownik nie otrzymuje wynagrodzenia, ale pobiera świadczenia z ubezpieczenia społecznego z tytułu choroby i macierzyństwa.

Skład sądu w sprawie powołał się również na orzeczenie SN (II PK 355/15). Sformułowano w nim tezę, że wyłączenie okresów, w których pracownik nie otrzymuje wynagrodzenia, powoduje przesunięcie początku terminu okresu referencyjnego liczonego wstecz od dnia rozwiązania stosunku pracy o czas odpowiadający okresowi wyłączenia. Biorąc to pod uwagę można uznać, że również w omawianym wyroku SN podziela ten punkt widzenia. Ustalając wysokość odszkodowania, należy zdaniem SN brać pod uwagę kwoty wynagrodzenia otrzymanego w okresie trwania stosunku pracy. Okres ten jest liczony wstecz od dnia ustania zatrudnienia (albo od ostatniego dnia, za który wypłacano wynagrodzenie) i odpowiada okresowi, na jaki został zawarty zakaz.

SN wskazał również, że postanowienia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy podlegają ogólnym regułom wykładni z art. 65 § 2 k.c. Oznacza to, że przy każdorazowej ocenie postanowień tego rodzaju kontraktu, konieczne jest odniesienie się do rzeczywistej woli stron, celu umowy oraz kontekstu.

W świetle wyroku ustalenie wysokości odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy, powinno mieć zatem charakter zindywidualizowany i być ściśle zależne od okoliczności faktycznych danej sprawy. Okres brany pod uwagę przy obliczaniu wysokości odszkodowania powinien przystawać do czasu trwania stosunku pracy tak, aby odpowiadał ostatniemu okresowi pracy, za który pracownik w danych okolicznościach faktycznych rzeczywiście otrzymywał wynagrodzenie.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA