fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Kadry

Przejście zakładu pracy a klauzula o zakazie konkurencji

Adobe Stock
Przy przejściu zakładu pracy umowa o zakazie konkurencji może wiązać nowego pracodawcę, gdy podstawą prawną przejścia zakładu pracy są przepisy przewidujące sukcesję praw i obowiązków, w tym art. 494 § 1 k.s.h. dotyczący sukcesji przy połączeniu spółek.

Po przejściu zakładu pracy obowiązywanie klauzuli o zakazie konkurencji zależy od rodzaju działalności prowadzonej przez nowego pracodawcę.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku III PK 143/16 z 4 października 2017 r.

L.Z. była zatrudniona od 1985 r. w F.S.A. Ostatnim stanowiskiem była pozycja wiceprezesa zarządu – dyrektora finansowego. Umowa o pracę zawierała klauzulę o zakazie konkurencji po rozwiązaniu stosunku pracy połączoną z obowiązkiem pracodawcy do zapłaty odszkodowania.

1 września 2009 r. doszło do połączenia F. S.A. z P. S.A. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. W związku z połączeniem się spółek doszło do przejścia zakładu pracy na P.S.A. L.Z. podpisała w kwietniu 2010 r. porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę z P. S.A. jako jej nowym pracodawcą. Spółka P.S.A. wypłaciła L.Z. należne odprawy, natomiast nie wypłacono odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej, o które L.Z. wnioskowała. Nowy pracodawca argumentował, że po przejęciu poprzedniego pracodawcy, L.Z. nie miała dostępu do wrażliwych informacji, które byłyby podstawą do kontynuacji umowy o zakazie konkurencji. L.Z. wniosła do sądu okręgowego pozew o zapłatę odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej. Sąd okręgowy uznał, że umowa o zakazie konkurencji zawarta z poprzednim pracodawcą nie obowiązywała od chwili połączenia spółek. W związku z czym nie ma podstaw do zasądzenia na jej rzecz wspomnianego odszkodowania. L.Z. wniosła apelację. Sąd apelacyjny podzielił stanowisko SO. W opinii SA wszelkie kwestie związane z uprawnieniami pracowników powstałymi w wyniku przekształceń pracodawców reguluje art. 231 § 1 k.p., a nie art. 494 § 1 k.s.h.dotyczący sukcesji uniwersalnej przy połączeniu się spółek, do którego L.Z. niezasadnie się odwoływała. Przejście zakładu pracy w trybie art. 231 k.p. nie obejmuje praw i obowiązków wynikających z innych stosunków prawnych niż stosunek pracy, choćby były z nim związane.

Wobec tego art. 231 § 1 k.p. nie ma zastosowania do umowy o zakazie konkurencji zawartej z poprzednim pracodawcą. Dodatkowo L.Z. nie miała u nowego pracodawcy dostępu do danych wrażliwych. L.Z. złożyła skargę kasacyjną. Sąd Najwyższy w wyroku z 4 października 2017 r., III PK 143/16, uchylił zaskarżony wyrok SA oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. SN stwierdził, że wprawdzie do umowy o zakazie konkurencji nie znajduje zastosowania art. 231 kodeksu pracy, jednak nowy pracodawca może stać się stroną tej klauzuli, gdy podstawę prawną do przejścia zakładu pracy stanowią inne przepisy przewidujące sukcesję, m.in. art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych. Ponadto, SN nie podzielił opinii SA, że zakaz konkurencji nie obowiązywał P. S.A. także z tego względu, że L.Z. nie miała u nowego pracodawcy dostępu do wrażliwych danych.

Komentarz eksperta

Patrycja Malesza, adwokat w warszawskim biurze Rödl & Partner

SN ponownie zajął się kwestią przejścia zakładu pracy a dalszym obowiązywaniem umowy o zakazie konkurencji wobec nowego pracodawcy. Po wydaniu przez SN uchwały z 6 maja 2015 r. (III PZP 2/15) wydawało się, że temat ten został jednoznacznie rozstrzygnięty. SN stwierdził bowiem, że art. 231 kodeksu pracy przewidujący, że nowy pracodawca staje się automatycznie stroną stosunku pracy w niezmienionej treści (tj. wstępuje on w sytuację prawną poprzedniego pracodawcy), nie ma zastosowania do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy zawartej z poprzednim pracodawcą. W skrócie: umowa o zakazie konkurencji zawarta z poprzednim pracodawcą nie wiąże nowego pracodawcy. Komentowany wyrok jest już kolejnym wyrokiem z 2017 r. (wyrok SN z 19 stycznia 2017, I PK 275/16), w którym SN podzielając wcześniej wyrażane stanowisko, zwraca uwagę, że oprócz art. 231 kodeksu pracy rozpatrzenia wymagają także inne przepisy przewidujące sukcesję praw i obowiązków. W tym zakresie największe znaczenie mają przepisy k.s.h. dotyczące sukcesji uniwersalnej przy przekształceniach kapitałowych, w tym połączeniu spółek. W związku z tym, że przepisy k.s.h. dotyczące połączenia spółek przewidują, że spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, to nowa spółka może stać się także stroną umowy o zakazie konkurencji. Stanowisko zajęte przez SN należy uznać za w pełni prawidłowe. W wyniku połączenia spółek nabywca wchodzi bowiem w całą sytuację prawną swojego poprzednika, w związku z czym wiąże go także zobowiązanie wynikające z umowy o zakazie konkurencji.

Ponadto, SN odniósł się do kwestii, w jaki sposób ocenić, czy po przejściu zakładu pracy nadal istnieją przyczyny uzasadniające obowiązywanie zakazu konkurencji. Zgodnie bowiem z art. 1012 § 2 kodeksu pracy zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa w razie ustania przyczyn uzasadniających taki zakaz. SA w swoim wyroku skrótowo stwierdził, że w tym przypadku zakaz konkurencji nie mógł dalej obowiązywać, gdyż pracownik po przejściu zakładu pracy nie miał już dostępu do wrażliwych danych. SN uznał, że ustanie przyczyn uzasadniających zakaz konkurencji, nie może być związane jedynie z brakiem dostępu do danych wrażliwych u nowego pracodawcy. Istotne jest także, czy nowy pracodawca kontynuuje w jakimś zakresie działalność poprzedniego, a w związku z tym, czy informacje uzyskane przez pracownika podczas wykonywania pracy na rzecz poprzedniego pracodawcy nie straciły przymiotu „ważności". SN zwrócił także uwagę, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem ewentualne ustanie zakazu konkurencji poprzez ustanie przyczyn takiego zakazu oznacza zwolnienie pracownika od konieczności powstrzymania się przed działalnością konkurencyjna, ale nie dotyczy to zobowiązania pracodawcy do zapłaty odszkodowania. Także w tym zakresie należy zgodzić się ze stanowiskiem SN.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA