Jeżeli jednak choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się przeprowadzeniu sprawy w ramach zwykłego zarządu, a kontrakt podmiotu nie stanowi inaczej, wymagana jest uprzednia jednomyślna uchwała wszystkich wspólników. Natomiast każdy uczestnik s.c., w braku innych postanowień umownych, może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty >patrz tabelka.
Ustawodawca wyróżnił dwa rodzaje czynności: zwykłe oraz przekraczające zakres zwykłego zarządu. Określenie, do której kategorii należy dana czynność często nastręcza trudności, zwłaszcza że brakuje ich legalnej definicji. Dlatego też odpowiednich wskazówek – w tym zakresie – dostarcza orzecznictwo Sądu Najwyższego, który m.in. w wyroku z 5 czerwca 1997 r., I CKN 70/97 zajął następujące stanowisko:
„Przy rozstrzyganiu, czy dana czynność należy, czy też nie... do zwykłych czynności spółki, należy mieć na względzie w szczególności ... okoliczności konkretnego przypadku, cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności.".
Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości można też ustalić taki katalog w umowie spółki albo uchwale wspólników - patrz wyciąg z umowy s.c. W doktrynie przyjmuje się, że czynnością zwykłego zarządu jest taka, która wiąże się z bieżącą działalnością spółki i zmierza do zapewnienia jej prawidłowego działania, ale nie pociąga za sobą znacznych obciążeń finansowych. Poza owym zakresem pozostają natomiast czynności o szczególnym znaczeniu korporacyjnym czy gospodarczym dla spółki, związane ze znacznym obciążeniem majątku podmiotu czy też istotnym nim rozporządzeniem.
Czynności nagłe zaś należą do specyficznej kategorii. Obejmują one bowiem wszystkie wyżej wymienione rodzaje czynności. Poza tym, jak to już podkreśliłam, mogą być one podejmowane bez uchwały, w dodatku tylko wówczas, gdyby ich zaniechanie hipotetycznie groziłoby wyrządzeniem spółce niepowetowanej straty. Poza spectrum przedmiotowym powołanego przepisu pozostają zatem wszelkie nagłe czynności, których niedokonanie nie grozi powstaniem potencjalnej niepowetowanej straty. Gdy wspólnik uzna, że niezrealizowanie czynności nagłej wywoła szkodę, to od jego decyzji będzie zależeć, czy temu przeciwdziałać. Kryterium oceny zaś stanowić będzie rozmiar hipotetycznej niepowetowanej straty. Według poglądu Sądu Najwyższego wyrażonego w wyroku z 3 kwietnia 2001r., I CKN 1370/98: „Wykonywaniem „czynności nagłej" w rozumieniu art. 865 § 3K.c., którą może być zarówno czynność nie przekraczająca zakresu zwykłej czynności spółki jak i zakres ten przekraczająca, nie jest prowadzenie spraw spółki lecz działaniem zapobiegającym niepowetowanym stratom we wspólnym majątku. Określenie „nagła" (inaczej pilna, nie podlegająca zwłoce) podkreśla związek jej charakteru z czynnikiem czasu. Czynność jest więc nagła, jeżeli z braku wystarczającego czasu, nie można było spowodować podjęcia koniecznej uchwały lub zwrócić się o dokonanie czynności do upoważnionych wspólników. Tryb nagły o którym mowa nie stanowi natomiast środka przezwyciężania uprzedniego sprzeciwu innych wspólników przeciwko podejmowaniu określonej czynności. W sytuacji zgłoszenia sprzeciwu, podjęcie czynności w trybie nagłym będzie możliwe, jeżeli po jego zgłoszeniu doszło do zmiany okoliczności wymagającej natychmiastowego działania.".