Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 22 kwietnia 2016 r., II CSK 441/15.
Powód wytoczył przeciwko pozwanej spółce z o.o. powództwo o stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie wyboru pełnomocnika do podpisania w imieniu spółki umowy spółki komandytowej z członkami jej zarządu oraz przeniesienia własności nieruchomości i zawarcia umowy podnajmu lokalu. Sąd okręgowy oddalił powództwo, a apelacyjny oddalił apelację powoda. W sprawie ustalono, że zgromadzenie wspólników zostało zwołane z porządkiem obrad obejmującym podjęcie ww. uchwał. Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia zarząd wysłał powodowi na adres, który widniał w księdze udziałów pozwanej. Powód nie otrzymał zawiadomienia, gdyż adres nie był aktualny i w rezultacie nie wziął on udziału w zgromadzeniu.
Powód wskazał także, że uchwała została podjęta z naruszeniem art. 247 § 1 k.s.h. (w głosowaniu jawnym zamiast w tajnym), na zgromadzeniu zwołanym z uchybieniem art. 238 § 1 i 2 k.s.h., o którym powód nie został należycie zawiadomiony, ponieważ zawiadomienie wysłano na jego nieaktualny adres (widniejący w księdze udziałów), a także nie zamieszczając odpowiednio szczegółowego określenia przedmiotu uchwał w zawiadomieniu. Sąd I instancji uznał, że zawiadomienie skierowane do powoda miało dostatecznie sprecyzowaną treść i zostało wysłane pod taki adres powoda, który był znany pozwanej spółce. W ocenie sądu, uchwała zapadła na prawidłowo zwołanym zgromadzeniu, a jej przedmiot nie wymagał głosowania tajnego, ponieważ powołanie pełnomocnika o kompetencjach wskazanych w uchwale nie stanowiło sprawy osobowej w rozumieniu przepisu art. 247 § 1 k.s.h.. Wariantowo sąd ten stwierdził, że zarzucane uchybienia, gdyby przyjąć ich wystąpienie, miały charakter formalny i – ze względu na układ głosów – udział powoda w głosowaniu ani tajność tego głosowania nie zmieniłby jego wyniku. Sąd II instancji wskazał dodatkowo, że zawiadomienie o zgromadzeniu wysłano do powoda bez zachowania terminu z art. 238 § 1k.s.h., tj. o jeden dzień za późno. Niemniej ocenił, że to formalne uchybienie nie wpłynęło na przebieg zdarzeń, gdyż nawet terminowo wysłane zawiadomienie nie doszłoby do powoda, ponieważ zostało wysłane na adres, pod którym powód nie mieszkał.
Powód wniósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy oddalił.
Komentarz eksperta
Jarosław Kamiński, adwokat i senior associate w warszawskim biurze Rödl & Partner
