fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Zmiana zasad wypłaty dywidendy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością od marca 2019 r.

123RF
Od 1 marca 2019 roku zmianie ulegną zasady wypłaty dywidendy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Dzięki zmianom łatwiej będzie wspólnikom ustalić dzień dywidendy i wyegzekwować jej wypłatę. Spółka natomiast będzie mogła uzyskać zwrot środków, gdy wypłacone przez nią w trakcie roku zaliczki na poczet dywidendy będą przekraczać osiągnięty przez spółkę zysk.

Pierwsza ze zmian uzupełnia obowiązujące regulacje dotyczące dnia dywidendy. Zgodnie z obowiązującymi dotychczas przepisami, zasadniczo dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o podziale zysku. Osoby, które są w dniu podjęcia tej uchwały wspólnikami spółki, nabywają prawo do dywidendy. Umowa spółki może jednak upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia innego dnia dywidendy, przy czym sam dzień dywidendy musi przypadać w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. W praktyce zdarzają się sytuacje, w których właśnie umowa spółki daje zgromadzeniu wspólników takie uprawnienie, a mimo to zgromadzenie nie wypowiada się co do dnia dywidendy. Powstaje wtedy stan niepewności co do tego, kto jest uprawniony do jej otrzymania.

Zmiana przepisów, która wejdzie w życie od 1 marca 2019 r. usuwać ma ten stan niepewności, precyzując, że w sytuacji, gdy uchwała walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.

Kiedy pieniądze

Kolejna ze zmian dotyczy już samego dnia wypłaty dywidendy. Aktualnie, dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników a jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd. Takie ujęcie tej kwestii jest w praktyce obrotu problematyczne. Budzi ono bowiem wątpliwości co do terminu, w jakim dywidenda powinna zostać wypłacona wspólnikom, gdy ani wspólnicy, ani zarząd nie podjęli decyzji o dacie wypłaty. W aktualnym stanie prawnym przyjmuje się, że wspólnik chcąc uzyskać wypłatę dywidendy w takiej sytuacji powinien wezwać zarząd spółki do określenia, w wyznaczonym w wezwaniu terminie, dnia wypłaty dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy stanie się wymagalne po upływie wyznaczonego terminu, co oznacza, że będzie można go dochodzić chociażby na drodze sądowej.

Dostrzegając opisany problem, projektodawca zaproponował modyfikację przepisów dotyczących dnia wypłaty dywidendy. Polegać ma ona na tym, że, gdy zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy. Zarząd nie będzie miał już kompetencji w zakresie ustalenia dnia wypłaty dywidendy. Takie rozwiązanie powinno zdyscyplinować wspólników do wyznaczenia dnia wypłaty dywidendy, uniemożliwiając im zbyt dalekie odkładanie wypłaty w przyszłość. Ponadto, zdecydowanie ułatwi ono wspólnikom realizację ich roszczeń o wypłatę dywidendy.

Zwrot zaliczek

Ostatnia ze zmian dotyczy możliwości żądania od wspólników zwrotu zaliczki na poczet dywidendy. W obecnym stanie prawnym zwrotu wypłaconej dywidendy można żądać jedynie w sytuacji, gdy wspólnik otrzymał ją wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki. Przepisy nie dają jednak możliwości żądania zwrotu zaliczki na dywidendę, gdy po zakończeniu roku obrotowego okaże się, że spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości niższej niż wypłacone zaliczki. Taka sytuacja może natomiast negatywnie wpływać na sytuację majątkową samej spółki, jej wspólników (w tym w szczególności tych mniejszościowych) czy wierzycieli.

Ustawodawca przewidział zatem mechanizm, który pozwoli na odpowiednią ochronę interesów spółki, jej wspólników i wierzycieli. Począwszy od 1 marca 2019 r. w przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki:

* w całości – w przypadku odnotowania straty albo

* w części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek. ?

Karolina Durbacz radca prawny, Kancelaria Prawna Norek i Wspólnicy sp.k.

Zmiany od 1 marca 2019 r. z punktu widzenia praktyki obrotu ocenić należy pozytywnie. Pozwolą one z pewnością uniknąć wielu sporów pomiędzy wspólnikami co do tego komu i kiedy należy wypłacić dywidendę. Dadzą tym samym wspólnikom możliwość skuteczniejszego i szybszego dochodzenia należnej im wypłaty. Samej spółce natomiast dadzą instrumenty umożliwiające lepszą ochronę jej interesów majątkowych. ?

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA