Czyszczenie rejestru spółek nie uzasadniało wywłaszczenia wspólników - wyrok Trybunału Konstytucyjnego

Wspólnicy nieprzerejestrowanych starych spółek do nowego rejestru, nie tracą należnych im praw majątkowych.

Aktualizacja: 11.12.2019 15:01 Publikacja: 11.12.2019 13:46

Czyszczenie rejestru spółek nie uzasadniało wywłaszczenia wspólników - wyrok Trybunału Konstytucyjnego

Foto: Fotorzepa / Jerzy Dudek

Taki rygor był niecelowy, arbitralny i nadmiernie dolegliwy. To sedno ogłoszonego w środę wyroku Trybunału Konstytucyjnego.

Ów rygor i jego krytyka jest pokłosiem rozpoczętej jeszcze pod koniec lat 90-tych ubiegłego wieku reformy rejestru spółek, utworzenia nowego Krajowego Rejestru Sądowego i likwidacji starego rejestru.

Przerejestrowanie napotykało jednak na przeszkody, wiele spółek, często martwych lub trzymanych na wszelki wypadek, praktycznie nie funkcjonowało. Owa reforma miał przeczyścić rejestr spółek, ale kilkakrotnie była przedłużana. Ostatecznie przerejestrowanie przedłużono do końca 2015 r., a zgodnie z art. 9 ust. 2b ustawy - przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym ustanowiły rygor, że z dniem 1 stycznia 2016 r. nieprzerejestrowana spółka traci byt, jej mienie z mocy prawa nabywa Skarb Państwa nieodpłatnie. Dla wierzycieli spółki zostawiono możliwość domagania się od SP spłaty, ale wspólnicy tracili majątek w spółce choćby przewyższał długi.

I o zbadanie konstytucyjności tego przepisu zwrócił się do TK Sąd Okręgowy Warszawa- Praga.

SO rozpatrywał pozew J.A., wspólnika - 1/2 udziałów, w tej spółce z o.o. od jej założenia i zarejestrowania jeszcze w starym rejestrze handlowym (RHB), której z powodu wewnętrznych sporów nie przerejestrowali skutecznie do nowego KRS do 31 grudnia 2015 r. W związku z rygorem z art. 9 spółka utraciła byt prawny, Skarb Państwa stał się jej sukcesorem, a prawa wspólników w tym powoda wygasły. Tymczasem spółka był współwłaścicielem cennej działki w Warszawie, więc ewidentnie wspólnik stracił.

Uwzględniając zastrzeżenia powoda SO wystąpił do TK, a na uzasadnienie pytania wskazał szereg zarzutów m.in: że doszło do niedopuszczalnego wywłaszczenia wspólników bez odszkodowania, a sankcja jest nieadekwatna do stopnia naruszeń jakich dopuściła się spółka, czy jej wspólnicy.

Trybunał część zarzutów uwzględnił orzekając, że art. 9 ust. 2b zdanie 3 jest niezgodne z 64 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji. Pierwszy przepis stanowi, że każdy ma prawo do ochrony własności i innych praw majątkowych, a drugi, że ograniczenia w tym zakresie mogą być ustanawiane tylko wtedy, gdy są konieczne w demokratycznym państwie dla jego bezpieczeństwa, porządku publicznego, lub wolności i praw innych osób.

Jak powiedział w uzasadnieniu wyroku sędzia TK Leon Kieres, Trybunał musiał przetestować zasadę proporcjonalności, gdyż chodzi tu o konflikt interesów: publicznego - porządek w KRS, oraz prywatnego - wspólników spółki. W ocenie TK wykluczenie wspólników z rozliczenia zlikwidowanej w tym trybie spółki nie było niezbędne, a było nadmiernie dotkliwe. Dwie pierwsze sankcje z art. 9 ust. 2b wystarczyły do wdrażania tej reformy - powiedział sędzia.

Wyrok TK jest ostateczny.

Sygn. akt P 13/18

Taki rygor był niecelowy, arbitralny i nadmiernie dolegliwy. To sedno ogłoszonego w środę wyroku Trybunału Konstytucyjnego.

Ów rygor i jego krytyka jest pokłosiem rozpoczętej jeszcze pod koniec lat 90-tych ubiegłego wieku reformy rejestru spółek, utworzenia nowego Krajowego Rejestru Sądowego i likwidacji starego rejestru.

Pozostało 90% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Praca, Emerytury i renty
Płaca minimalna jeszcze wyższa. Minister pracy zapowiada rewolucję
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Sądy i trybunały
Trybunał Konstytucyjny na drodze do naprawy. Pakiet Bodnara oceniają prawnicy
Mundurowi
Kwalifikacja wojskowa 2024. Kobiety i 60-latkowie staną przed komisjami