fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Kiedy osoba, która wyłożyła fundusze na powstanie firmy nie może być uznana za cichego wspólnika - wyrok

AdobeStock
Osoba, która wyłożyła fundusze na powstanie firmy, nie może zostać uznana jedynie za cichego wspólnika, jeśli w proces powstawania firmy angażowała się także w inny sposób i od pocżątku deklarowała chęć wpływania na kształt zamierzenia.

Monika S. i Dagmara K. poznały się kilka lat temu. Podobne problemy życiowe zbliżyły je na tyle, że pierwsza zaproponowała drugiej nawiązanie współpracy gospodarczej, która polegałaby na przedstawianiu legend warszawskich turystom w przystosowanym do tego lokalu oraz sprzedaży pamiątek. O wspólnym przedsięwzięciu dużo rozmawiały telefonicznie, wymieniały także maile na ten temat. Postanowiły, że będą prowadzić działalność w formie spółki cywilnej.

Wespół w zespół

Monika S. znalazła ofertę przetargu na wynajem 48-metrowego lokalu na warszawskiej Starówce. Przystąpiła do konkursu sama, ale o podejmowanych czynnościach na bieżąco informowała Dagmarę K., która wpłaciła 731 zł na poczet wadium. Monika S. ten przetarg wygrała.

Umowę najmu z Zakładem Gospodarowania Nieruchomościami chciały zawrzeć obie panie, ale okazało się, że skoro jedyną osobą przystępującą formalnie do konkursu była Monika S., to tylko ona może być stroną umowy. Jak je poinformowano, będzie można to zmienić już po zawarciu umowy. W związku z tym Monika S. założyła działalność gospodarczą na swoje nazwisko i uiściła kaucję gwarancyjną na poczet umowy najmu. Z tym, że połowę tej kwoty tj. 5362 zł, wpłaciła na jej konto Dagmara K.

Kilka dni później Monika S. była już najemcą lokalu. Umowa została zawarta na 3 lata. Kobieta poddała się notarialnie egzekucji na wypadek ewentualnych zaległości czynszowych i złożyła wniosek do stołecznego konserwatora zabytków o zgodę na adaptację lokalu. Z wynajmującym ustaliła, że po uzyskaniu tej zgody będzie mogła razem z Dagmarą K. przystąpić jako spółka cywilna do umowy najmu.

Po objęciu lokalu obie panie wspólnie go posprzątały, uzgodniły nazwę firmy oraz dostawców pamiątek. Razem pokryły koszty pierwszego czynszu i zakupu mebli. Dagmara K., oprócz finansowania w połowie działalności, miała również osobiście pomagać w prowadzeniu działalności, m.in. zamawiać towary.

Niestety, dała o sobie znać przewlekła choroba Dagmary K. i kobieta trafiła do szpitala. Nie mogła fizycznie udzielać się przy remoncie. Przez miesiąc Monice S. pomagał mąż Dagmary. Nadal panie deklarowały zamiar zawarcia spółki cywilnej. Miało do tego dojść tak szybko, jak będzie to możliwe.

Idea kontra zysk

Po wyjściu ze szpitala Dagmara K. przyjechała do lokalu razem ze swoim mężem i córką, by obejrzeć efekty adaptacji. Monice S. powiedziała przez telefon, że wystawianie legend warszawskich nie przyniesie wystarczającego dochodu dla nich obu. Chciała rozszerzyć działalność o sprzedaż większej ilości pamiątek – myślała o wybijaniu na miejscu pamiątkowych monet oraz sprzedaży wypieków w kształcie postaci z legend. Monice S. nie spodobał się ten pomysł. Uważała, że głównym celem działalności ma być przedstawianie legend warszawskich, a nie handel pamiątkami. Choć sama sprzedawała na miejscu hełmy i zbroje, wyjaśniła, że ważniejsza jest dla niej idea przekazywania pamięci o legendach, a nie czysty zysk.

Panie rozstały się w niezgodzie. Dagmara K. nie widziała możliwości dalszej współpracy. Uważała, że Monika S. traktuje działalność na Starówce jak wyłącznie swój biznes i nie liczy się z jej zdaniem. Nie odpowiadała jej rola kogoś, kto tylko współfinansuje tę działalność. Przestała wpłacać pieniądze na rzecz niedoszłej wspólniczki i wystąpiła o zwrot ponad 11 tys. zł, wpłaconych na uruchomienie wspólnej działalności. Ponieważ pieniędzy nie otrzymała, wniosła do sądu powództwo o zwrot nienależnego świadczenia (art. 410 kodeksu cywilnego).

Monika S. domagała się oddalenia powództwa. Jej pełnomocnik podał, że Dagmara K. była tylko wspólnikiem „spółki cichej" i nie może żądać zwrotu zainwestowanych w działalność pieniędzy. Zwłaszcza, że roszczenie – dochodzone ze stosunków związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – już się przedawniło.

Cel nie został osiągnięty

Jak ustalił Sąd Rejonowy w Nowym Dworze Mazowieckim, Monika S. nadal prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w tym samym lokalu. Przedłużyła umowę najmu, zatrudniła pracownika, choć działalność jest w zasadzie sezonowa, a podatkowo firma nadal wykazuje stratę.

Sąd uznał, że w tej sprawie mamy do czynienia z sytuacją nieosiągnięcia zamierzonego celu, o której mowa w art. 410 § 2 kodeksu cywilnego: „Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia".

– Strony przez pół roku podejmowały wspólne działania, które zmierzały do tego, aby zawiązać spółkę cywilną, której celem miało być przedstawianie legend warszawskich turystom w punkcie z pamiątkami. Powódka – choć w dużej mierze zdawała się na decyzyjność pozwanej – to jednak chciała mieć też wpływ na kształt powstającej działalności. Nie można zatem stwierdzić, że jej udział w przedsięwzięciu ograniczał się jedynie do finansowania go. Tym samym nie sposób się zgodzić z twierdzeniem pełnomocnika pozwanej, jakoby powódka była wspólnikiem tzw. spółki cichej, którego rola polega jedynie na wniesieniu wkładu oraz na udziale w ewentualnych zyskach i stratach – stwierdził sąd.

Jego zdaniem okoliczności sprawy wskazują, że było wręcz przeciwnie. Dagmara K. pomagała uprzątać lokal, jej mąż pomagał w remoncie, Monika S. konsultowała z nią sposób urządzenia pomieszczeń. Powódka angażowała się więc w proces powstawania firmy, a jej rola nie sprowadzała się jedynie do roli wspólnika wnoszącego wkład. Potem kobiety zaczęły się różnić co do celu powstającej działalności gospodarczej i dlatego ich drogi się rozeszły. Sąd zauważył, że nastąpiło to już kilka tygodni po uruchomieniu sklepu przez pozwaną, gdy powódka przyjechała tam po raz pierwszy po powrocie ze szpitala. Można więc powiedzieć – uznał sąd – że powódka od początku uruchomienia punktu nie zgadzała się na jego istnienie w kształcie nadanym mu przez pozwaną.

Trzeba oddać to, co się wzięło

– Dla odpowiedzialności z art. 410 k.c. bez znaczenia jest, z jakiego powodu wspólny cel nie został osiągnięty, ani z czyjej winy to się stało. Jednocześnie podkreślić należy, że wniesione przez powódkę fundusze umożliwiły pozwanej uruchomienie działalności. Dzięki tym pieniądzom zawarła umowę najmu, częściowo urządziła lokal, pokryła koszty notarialne. Pozwana nadal prowadzi tę działalność i korzysta z majątku wniesionego przez powódkę. Nie można w żaden sposób przyjąć, że nie jest już wzbogacona. Obowiązek zwrotu korzyści zatem nie wygasł – wskazał sąd.

Zasądził od Moniki S. na rzecz Dagmary K. ponad 10 tys. zł. Nieco mniej niż żądała powódka, bo zdaniem sądu nie udowodniła ona przekazania pozwanej 900 zł.

Za niezasadny sąd uznał zarzut przedawnienia. Jak wyjaśnił, obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia zalicza się do tzw. zobowiązań bezterminowych, o których mowa w art. 455 k.c. Termin spełnienia świadczenia nie jest w takich przypadkach oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania. Do przedawnienia takich roszczeń ma zastosowanie art. 120 § 1 zd. 2 k.c.: bieg przedawnienia rozpoczyna się w dniu, w którym świadczenie powinno być spełnione, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika do wykonania zobowiązania w obiektywnie najwcześniej możliwym terminie. Przyjmując zarówno 3-letni termin przedawnienia dla roszczeń z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej (co sąd uznał w tym przypadku za wątpliwe), jak i 10-letni - oba zostały skutecznie przerwane przez wniesienie pozwu.

Wyrok Sądu Rejonowego w Nowym Dworze Mazowieckim wydany 18 stycznia 2018 r. jest nieprawomocny.

sygnatura akt: I C 439/17

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA