fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Odstąpienie od umowy przez syndyka

www.sxc.hu
Syndyk masy upadłości jest uprawniony do odstąpienia od umowy dzierżawy rzeczy ruchomej na podstawie art. 98 prawa upadłościowego i naprawczego w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2015 r. w sytuacji, gdy umowa dzierżawy została zawarta przed dniem ogłoszenia upadłości, a przedmiot dzierżawy został upadłemu wydany również przed tym dniem. Skutek odstąpienia przez syndyka od umowy wzajemnej następuje na dzień ogłoszenia upadłości.

To zagadnienie prawne zostało rozstrzygnięte przez Sąd Najwyższy na gruncie następującego stanu faktycznego.

W sierpniu 2012 r. spółka ABC zwarła ze spółką XYZ (dane spółek fikcyjne) umowę dzierżawy maszyny. Maszyna została wydana spółce XYZ, a po paru dniach od jej wydania Sąd Rejonowy w Lesznie ogłosił upadłość spółki XYZ. Do dnia ogłoszenia upadłości spółka XYZ nie zapłaciła spółce ABC jakiejkolwiek kwoty tytułem czynszu. W lutym 2013 r. syndyk masy upadłości spółki XYZ, za uprzednią zgodą sędziego-komisarza, odstąpił od wyżej opisanej umowy dzierżawy.

W oparciu o taki stan faktyczny spółka ABC wytoczyła powództwo syndykowi, w którym domagała się zasądzenia od na jej rzecz kwoty czynszu oraz kwoty wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z maszyny przez masę upadłości.

Sąd rejonowy oddalił powództwo i wskazał, że skutek odstąpienia od umowy przez syndyka na podstawie art. 98 prawa upadłościowego i naprawczego w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2015 r. (dalej: p.u.n.) następuje na dzień ogłoszenia upadłości. Tym samym po tym dniu spółce ABC należy się wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z rzeczy. Sąd uznał jednak, że powódka nie udowodniła wysokości roszczenia i z tego powodu powództwo należało oddalić. Wskutek apelacji powódki sprawa trafiła do Sądu Okręgowego, który powziął między innymi wątpliwość, czy syndyk był w ogóle uprawniony do odstąpienia od opisanej umowy dzierżawy oraz – w przypadku stwierdzenia, że syndyk mógł od umowy odstąpić – na jaki dzień nastąpi skutek odstąpienia.

—Wojciech Paryś

Komentarz eksperta

Wojciech Paryś, prawnik w poznańskim biurze Rödl & Partner

Zgodnie z art. 98 p.u.n. jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości zobowiązania z umowy wzajemnej nie zostały wykonane w całości lub w części, syndyk może wykonać zobowiązanie upadłego i zażądać od drugiej strony spełnienia świadczenia wzajemnego lub od umowy odstąpić. Tym samym syndyk może odstąpić od umowy, jeżeli żadna strona nie wykonała swojego zobowiązania nawet w części albo obie strony wykonały swoje zobowiązanie umowne tylko w części albo też jeżeli jedna strona wykonała swoje zobowiązanie w części a druga w ogóle nie wykonała swojego zobowiązania. Art. 98 p.u.n. wyłącza możliwość odstąpienia od umowy w przypadku, gdy choć jedna strona wykonała umowę w całości.

Mając na uwadze to brzmienie art. 98 p.u.n. powstaje pytanie, czy wydanie przedmiotu dzierżawy przez spółkę ABC oznacza wykonanie przez nią zobowiązania. Udzielając odpowiedzi na to pytanie Sąd Najwyższy zauważył, że z samej istoty stosunków ciągłego - a więc również stosunku dzierżawy - wynika, że z momentem wydania dzierżawcy przedmiotu dzierżawy nie następuje „wyczerpanie" zobowiązań wydzierżawiającego. Strony takiego stosunku spełniają swoje zobowiązanie przez cały okres jego trwania. Zobowiązanie wydzierżawiającego polega bowiem nie tylko na wydaniu dzierżawcy rzeczy, lecz również na znoszeniu stanu korzystania i pobierania przez dzierżawcę pożytków z rzeczy, co wyraźnie wynika z art. 693 k.c. Należało zatem uznać, że spółka ABC wykonała swoje zobowiązanie tylko w części, zaś spółka XYZ – wobec braku zapłaty jakiekolwiek kwoty na rzecz spółki ABC – nie wykonała swojego zobowiązania w ogóle. Tym samym, w opisanym stanie faktycznym zachodziły przesłanki z art. 98 p.u.n., a syndyk był uprawniony do odstąpienia od przedmiotowej umowy dzierżawy.

Drugą z podniesionych przez Sąd Okręgowy kwestii był moment nastąpienia skutku odstąpienia od umowy dzierżawy przez syndyka, bowiem prawo upadłościowe i naprawcze w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2015 r. nie wskazywało tego terminu. Rozstrzygając to zagadnienie Sąd Najwyższy przychylił się to poglądu, zgodnie z którym o charakterze skutku odstąpienia decyduje okoliczność, czy po odstąpieniu od umowy strony będą zobowiązane do zwrotu świadczeń spełnionych przed odstąpieniem: jeżeli tak to skutek następuje z mocą wsteczną (ex tunc), jeżeli nie – skutek wiąże tylko na przyszłość (ex nunc). Kwestia zwrotu świadczeń w przypadku odstąpienia od umowy uregulowana jest w art. 99 p.u.n, zgodnie z którym w przypadku odstąpienia od umowy przez syndyka, druga strona nie ma prawa do zwrotu spełnionego świadczenia, chociażby świadczenie to znajdowało się w masie upadłości. Strona może jedynie dochodzić należności i poniesionych strat dokonując zgłoszenia sędziemu-komisarzowi. Mając na uwadze powyższą regulację oraz cel postępowania upadłościowego Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że skutek odstąpienia następuje na dzień ogłoszenia upadłości.

W tym miejscu wskazać należy, że dotychczasowa wątpliwość w zakresie skutków odstąpienia od umowy przez syndyka nie istnieje na gruncie aktualnie obowiązującego prawa upadłościowego, bowiem art. 98 prawa upadłościowego wyraźnie rozstrzyga tę kwestię i wskazuje, że syndyk może od umowy odstąpić ze skutkiem na dzień ogłoszenia upadłości. W dalszym ciągu, również na gruncie aktualnie obowiązujących przepisów, aktualne są jednak rozważania Sądu Najwyższego w zakresie możliwości odstąpienia od umów o charakterze ciągłym. W literaturze przedmiotu spotkać się można ze stanowiskiem, że art. 98 prawa upadłościowego nie znajduje zastosowania do umów, w których świadczenie jednej ze stron ma charakter ciągły, ponieważ świadczenie tej strony jest traktowane jako wykonane z chwilą rozpoczęcia świadczenia ciągłego. Komentowane orzeczenie wydaje się jednak rozstrzygać te kontrowersje na korzyść poglądu przeciwnego, a sama uchwała Sądu Najwyższego może stanowić mocny argument w działaniach syndyków zmierzających do odstąpienia od umów o charakterze ciągłym takich jak np. umowa dzierżawy rzeczy ruchomej.

Uchwała Sądu Najwyższego z 17 marca 2017 r., III CZP 108/16.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA