Pensje w spółkach mają zależeć od polityki

W sobotę 30 listopada weszła w życie nowelizacja ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wprowadza ona szereg obowiązków dla spółek giełdowych.

Nowelizacja implementuje dyrektywę 2017/828, powszechnie nazywaną dyrektywą praw akcjonariuszy II (Shareholders Rights Directive II, „SRD II"). Celem tej regulacji jest wzmocnienie pozycji akcjonariuszy dużych spółek działających na rynku regulowanym oraz zwiększenie przejrzystości stosunków pomiędzy akcjonariuszami a spółką. SRD II przyznaje akcjonariuszom spółek giełdowych wiele uprawnień w ramach nadzoru korporacyjnego. Jednym z ważniejszych jest prawo wyrażenia opinii co do polityki wynagrodzeń osób zarządzających spółką. Drugi instrument wprowadzony dyrektywą, mający polepszyć realizację długoterminowych interesów oraz stabilność spółki, to obowiązek składania sprawozdań o wynagrodzeniach.

Czytaj także: Skutki niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu - wyrok Sądu Najwyższego

Potrzebne uchwały

Z chwilą wejścia w życie nowelizacji w ustawie pojawił się rozdział regulujący politykę wynagrodzeń i sprawozdań o wynagrodzeniach. Nałożył on na spółki mające siedzibę na terytorium Polski, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, obowiązek wdrożenia polityki wynagrodzeń oraz sporządzania corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach.

Politykę należy wprowadzić uchwałą walnego zgromadzenia do 30 czerwca 2020 r. Biorąc pod uwagę, jak bardzo wrażliwej kwestii dotyka ten dokument, czasu na wewnętrzne prace w spółkach publicznych nie jest dużo.

Spod nowej regulacji zostały wyłączone banki, towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz domy maklerskie, co do których już obecnie obowiązek sporządzenia polityk wynagrodzeń wynika z odrębnych przepisów (tj. z CRD IV).

Ważna treść

Nowelizacja szczegółowo wskazuje informacje, które powinny się znaleźć w projekcie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń.

Polityka powinna wprowadzać podział wynagrodzenia na stałe i zmienne składniki wraz z ich proporcją, określać warunki przyznawania członkom zarządu i rady nadzorczej premii oraz świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

W projekcie polityki należy również umieścić dane o umowach łączących członków zarządu i rady nadzorczej ze spółką, a gdy taka umowa nie została zawarta – informacje o charakterze stosunku prawnego łączącego spółkę z członkami jej władz. Ponadto w dokumencie trzeba opisać proces decyzyjny prowadzący do ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki oraz wskazać, w jaki sposób dana polityka przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń podejmie walne zgromadzenie. Głosowanie akcjonariuszy ma charakter wiążący. Zgodnie z uzasadnieniem do projektu nowelizacji takie rozwiązanie zwiększy wpływ akcjonariuszy na wysokość wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w największych podmiotach działających na rynku, jakimi są spółki giełdowe. Umożliwi to akcjonariuszom kształtowanie zasad wynagradzania w sposób trwały i wiążący, również w perspektywie długoterminowej. To nowość, bo przykładowo w bankach, funduszach inwestycyjnych czy domach maklerskich sprawy związane z zatwierdzeniem polityki wynagrodzeń należą do gestii zarządu oraz rady nadzorczej.

Po wprowadzeniu polityki wynagrodzenia dla członków zarządu i rady nadzorczej w spółkach giełdowych będą mogły być wypłacane jedynie na jej podstawie. Niekiedy, w wypadkach wskazanych w ustawie, a także samej polityce wynagrodzeń, będą możliwe czasowe odstępstwa od jej stosowania. Podjęcie decyzji w tym przedmiocie zostało przyznane radzie nadzorczej, ze względu na możliwość szybszego – w porównaniu ze zgromadzeniem akcjonariuszy – zebrania się i zdecydowania.

Każda istotna zmiana w polityce wynagrodzeń będzie pociągała za sobą konieczność przyjęcia nowej uchwały przez walne zgromadzenie. Nadto ustawa wprowadziła konieczność przeglądu polityki (nie rzadziej niż co cztery lata) w celu jej uaktualnienia i dostosowania do warunków rynkowych.

Na radę nadzorczą został nałożony obowiązek corocznego sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach. Ma ono zawierać szczegółowy opis składników wynagrodzeń przyznanych członkom zarządu i rady nadzorczej. Ma to zapewnić akcjonariuszom ocenę czy wysokość przyznanych pensji jest adekwatna zarówno do indywidualnych wyników, jak i wyników całej spółki.

Akcjonariusze będą podejmować uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która nie będzie miała charakteru wiążącego. W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach rada nadzorcza będzie miała obowiązek przedstawić, w jaki sposób treść poprzedniej uchwały została uwzględniona w bieżącym sprawozdaniu.

Projekt uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń oraz sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające dane osobowe członków organów będą jawne i publikowane na stronie internetowej spółki giełdowej. By zapewnić ochronę prywatności osób, których dotyczą sprawozdania o wynagrodzeniach, dane szczególnie wrażliwe nie będą udostępniane. Ponadto po 10 latach sprawozdania powinny mieć formę w pełni zanonimizowaną, a więc nie zawierać żadnych danych osobowych.

Za niedopełnienie obowiązków związanych z opracowaniem i publikacją na stronie internetowej sprawozdania ustawa przewiduje grzywnę. Tej samej karze podlegają osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń i sprawozdaniu, które podadzą nieprawdziwe informacje lub zatają prawdziwe dane. W praktyce sankcje dotknąć mogą wszystkich członków organów spółki.

Dobre praktyki

Potrzeba wprowadzenia polityki wynagrodzeń dla spółek giełdowych nie jest nowością. Powinność taką przewidują „Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Zawierają one m.in. zasady i rekomendacje dotyczące formy i sposobu ustalania polityki wynagrodzeń dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Dobre praktyki nie stanowią jednak źródła prawa, wobec czego zastosowanie się do szczegółowych zasad w nich wskazanych nie było obowiązkowe. Obowiązywały one w formule „stosuj lub wyjaśnij" (spółki miały obowiązek niezwłocznego poinformowania o niezastosowaniu danej zasady). Skutkowało to tym, że liczba spółek notowanych na GPW, które wdrożyły polityki wynagrodzeń zgodnie z zaleceniami, nie była wysoka. Sytuacja ta ulegnie zmianie. Od momentu wejścia w życie nowych przepisów większość spółek notowanych na giełdzie objęta jest obowiązkiem wdrożenia polityki.