Ostatnim pełnym rokiem obrotowym, który decyduje o końcu mandatu członka władz spółki, jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej. To sedno uchwały Sądu Najwyższego ważnej dla członków władz spółek kapitałowych (także zarządów), gdyż określa, kiedy kończy się ich mandat, co ma wpływ na wynagrodzenie.
Kiedy kończą się trzy lata
Kwestia ta wynikła w sprawie, w której Wojciech B. domagał się od spółki akcyjnej C&C 46 tys. zł wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka rady nadzorczej za ponad sześć miesięcy, a sporne było to, kiedy wygasł jego mandat.
Powołano go 31 lipca 2007 r. na trzy lata (jak zresztą całą radę nadzorczą), a więc do 31 lipca 2010 r. Spółka twierdziła, że nie był członkiem rady po 30 września 2010 r., gdyż tego dnia zgromadzenie akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy spółki. Art. 369 § 4 kodeksu spółek handlowych stanowi, że mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
Sąd rejonowy uznał zasadność zarzutu spółki. W jego ocenie ostatnim takim rokiem był rok zakończony 31 marca 2010 r., a więc mandat Wojciecha B. wygasł 30 września 2010 r. wraz ze skwitowaniem władz za ten rok.
Rozpatrując apelację Wojciecha B., Sąd Apelacyjny w Warszawie zwrócił się do Sądu Najwyższego z pytaniem, czy okres sprawowania funkcji, jeżeli nie odpowiada równo rokowi obrotowemu, wlicza się do czasu trwania kadencji. Sąd dodał w uzasadnieniu pytania, że intencją ustawodawcy nie było nadmierne przedłużanie momentu wygaśnięcia mandatu członka władz spółki.
