Reprezentacja spółki w sprawach pracowniczych - stosować kodeks spółek czy kodeks pracy

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 13 stycznia 2016 r., II PK 301/14.

Powód wystąpił przeciwko spółce akcyjnej C. o zasądzenie premii w kwocie 49,9 tys. zł za 2012 r. Sądy zarówno I jak i II instancji nie uznały roszczenia za zasadne. Ustaliły, że powód w spornym okresie (do rozwiązania umowy o pracę 31 stycznia 2013 r.) zajmował stanowisko dyrektora generalnego w spółce. W okresie zatrudnienia powód co pół roku otrzymywał nieobjęte regulaminem dodatkowe wynagrodzenie. Nie było żadnego aktu prawnego ani dokumentu regulującego wypłatę tego świadczenia, a decyzję w sprawie jego wypłaty podejmował prezes pozwanej spółki. Decyzja prezesa dla swojej ważności wymagała następnie zgody wiceprezesa. Wiceprezes nie zaakceptował przyznania powodowi tego świadczenia w 2012 r.

Sądy obu instancji oceniły, że świadczenie spełnia warunki nagrody, która nie ma charakteru roszczeniowego i nie stanowi składnika wynagrodzenia za pracę, ponieważ przesłanki jego przyznania nie wynikały ani z zakładowego regulaminu premiowania, ani z umowy o pracę, podlegały natomiast każdorazowej indywidualnej ocenie prezesa i wiceprezesa pozwanej spółki. Ponadto, w zakresie przyznawania nagród kadrze zarządczej, wymagane było łączne współdziałanie dwóch osób, tj. prezesa i wiceprezesa pozwanej spółki. Wiceprezes miał prawo do kontrolowania i następczego zatwierdzania premii. Skoro zatem wskazani reprezentanci spółki nie złożyli wymaganych zgodnych oświadczeń woli o przyznaniu spornego świadczenia, to powód nie nabył prawa do nagrody uznaniowej za 2012 rok.

W skardze kasacyjnej od wyroku sądu II instancji powód zarzucił m.in. naruszenie art. 3

1

Kodeksu pracy w zw. z art. 373 § 1 i art. 368 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez błędną wykładnię i przyjęcie, że dla ważności decyzji o przyznaniu powodowi spornego świadczenia konieczne były zgodne oświadczenia woli prezesa i wiceprezesa zarządu pozwanej spółki – podczas gdy odmienne zasady reprezentacji spółki wynikały z umowy spółki i ujawnione zostały w rejestrze przedsiębiorców KRS (prezes spółki mógł działać w imieniu spółki samodzielnie). Tym samym powód wskazał, że konieczność następczego zatwierdzenia decyzji prezesa przez wiceprezesa nie wynikała ani z ujawnionych w rejestrze zasad reprezentacji, ani też z regulaminu, wskazującego reprezentanta pozwanej spółki w sprawach ze stosunku pracy.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną.

Komentarz eksperta

Michał Bąk, młodszy prawnik w warszawskim biurze Rödl & Partner

W komentowanej sprawie problematyczne okazały się dwie kwestie: po pierwsze – czy zasady reprezentacji osoby prawnej mogą kształtować się inaczej w zależności od tego, czy chodzi o reprezentację „ogólną", czy o reprezentację dotyczącą stosunków wynikających z prawa pracy, a po drugie – w jaki sposób te dwa sposoby na siebie wpływają? Aby wyjaśnić te zagadnienia warto wspomnieć o tzw. teorii organów osób prawnych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna mają osobowość prawną. Mogą zawierać umowy, posiadać majątek czy być stroną sporu w sądzie. Osoba prawna jednak, mimo swej odrębności podmiotowej, potrzebuje aktywności osób fizycznych. Spółka jest tworem konwencjonalnym: musi mieć wykonawców, którzy będą w imieniu spółki negocjować, podpisywać umowy czy wykonywać zobowiązania.

Teoria organów rozwiązuje tę kwestię wskazując, że spółka kapitałowa działa przez swoje organy. Zasady funkcjonowania organu określone są zwłaszcza w umowie spółki. Osoby jako organ spółki muszą być należycie umocowane – prawidłowo powołane na dane stanowisko (najczęściej przez zgromadzenie wspólników – dla spółki z o.o., lub radę nadzorczą – dla spółki akcyjnej) oraz działać w określonej umownie lub ustawowo liczebności (np. dwóch członków zarządu łącznie). Takie „ogólne" zasady reprezentacji oraz skład osobowy organów zawsze ujawnione są w rejestrze przedsiębiorców KRS. Teoria ta niekoniecznie znajduje zastosowanie w odniesieniu do spraw pracowniczych. Zgodnie z art. 3

1

k.p., reprezentacja spółki jako pracodawcy może być zupełnie inna.

Powód twierdził, że dla przyznania wynagrodzenia nie była konieczna zgoda wiceprezesa, skoro „ogólne" zasady reprezentacji spółki umożliwiały samodzielne działanie prezesa. Wskazywał, że zgoda wiceprezesa była w tej sytuacji nieistotna. Podnosił, że zdolność podjęcia decyzji o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia powinna być rozpatrywana w zgodzie z „ogólnymi" zasadami reprezentacji. Sąd Najwyższy nie podzielił jednak tego stanowiska.

Sąd zauważył, że istniały dwa, rozłączne i różne względem siebie reżimy dotyczące sposobu reprezentacji spółki. Jeden z nich, „ogólny", wynikał z umowy spółki i ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców KRS. Jednak te „ogólne" zasady nie dotyczyły spraw pracowniczych, które na mocy art. 3

1

k.p., znajdowały się poza obszarem ich regulacji. Te dwa sposoby reprezentacji spółki („ogólny" i jako pracodawca) mogą i często pokrywają się ze sobą. W tej sprawie jednak było inaczej. Dodatkowe wynagrodzenie ustalane było każdorazowo przez zarząd – prezesa i wiceprezesa. Nie była to premia regulaminowa, ale nagroda uzależniona od decyzji dwóch osób, stosownie do przyjętej i utrwalonej praktyki. Nawet gdyby prezes zaakceptował wniosek skarżącego o wypłatę spornego świadczenia, to późniejsze niewyrażenie wymaganej zgody przez wiceprezesa oznaczało brak podstaw do przyjęcia, że nagroda uznaniowa została powodowi skutecznie przyznana. Tylko decyzja podjęta wspólnie kreowała prawo do nagrody. Z tego też powodu argumenty powoda były bezzasadne: sposób reprezentacji podmiotu wynikający z umowy spółki był dla przyznania dodatkowego wynagrodzenia czymś zupełnie zewnętrznym – ważny był sposób reprezentacji spółki jako pracodawcy.