Zasadą jest, że zgromadzenie wspólników odbywa się w siedzibie spółki. Umowa spółki może wskazywać inne miejsce na terytorium Polski. Oprócz tego, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie, zgromadzenie może odbyć się w innym miejscu, ale wyłącznie na terytorium Polski. W przypadku, gdyby w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością było trzech wspólników, a oni wszyscy mieszkaliby w Sztokholmie, to i tak zgromadzenie wspólników musiałoby się odbyć w Polsce. By powziąć wiążącą uchwałę, wspólnicy muszą przemieścić się na terytorium Polski lub powołać pełnomocnika, który na podstawie udzielonego przez nich pełnomocnictwa podejmie niezbędne uchwały podczas zgromadzenia wspólników. Gdyby wspólnicy dopuścili się naruszenia przepisów w zakresie miejsca odbycia zgromadzenia wspólników, na przykład zwołali zgromadzenie i podjęli uchwały w Sztokholmie, to tak podjęte uchwały mogłyby zostać uznane za nieważne na podstawie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały z art. 252 Kodeksu spółek handlowych.
Warto zwrócić uwagę na art. 227 k.s.h. Zgodnie z § 1 tego artykułu, uchwały są podejmowane podczas zgromadzenia wspólników. Analizując ten artykuł razem z art. 234 k.s.h. należałoby wysnuć wniosek, iż uchwały podejmowane podczas zgromadzenia wspólników mogą zostać podjęte tylko w Polsce. Furtką umożliwiającą ominięcie obowiązku zwoływania zgromadzeń wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce z jednoczesnym podejmowaniem przez spółkę uchwał, przynajmniej w ograniczonym zakresie, jest art. 227 § 2 k.s.h. Otóż na jego podstawie możliwe jest powzięcie uchwały bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma zostać powzięte, albo wyrażą zgodę na głosowania pisemne.
Co to jest kurenda
Pierwszym ze sposobów przewidzianym w art. 227 § 2 k.s.h. jest wyrażenie przez wszystkich wspólników na piśmie zgody na postanowienie, które zostanie powzięte. Tryb ten jest nazywany kurendą. Inicjatywę w zakresie kurendy posiada zarząd. Przesyła on do wszystkich wspólników spółki projekt uchwały o jednakowej treści. By taka uchwała została powzięta, wymagana jest jednomyślność wszystkich wspólników. Przez zwrot „wszystkich" rozumieć należy także tych, którzy zostali wyłączeni z głosowania. Niezbędne jest wyrażenie zgody w formie pisemnej przez każdego ze wspólników i przesłanie podpisanego projektu uchwały z powrotem do zarządu.
Głosowanie pisemne
Drugim trybem podejmowania uchwał poza zgromadzeniem wspólników jest głosowanie pisemne. Na wstępie zarząd powinien przesłać do wspólników w formie pisemnej wniosek o wyrażenie zgody na przeprowadzenie głosowania pisemnego. Na etapie uzyskiwania zgody przez zarząd spółki wymagane jest otrzymanie jednomyślnej i pisemnej zgody na głosowanie pisemne od wszystkich wspólników, nawet tych wyłączonych z głosowania.
Następnie po uzyskaniu prawidłowych zgód, zarząd spółki przesyła do każdego ze wspólników projekt głosowanej uchwały ze wskazaniem terminu oddania głosu. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje żadnych dodatkowych restrykcji w stosunku do głosowania pisemnego, zastosowanie znajdą przepisy k.s.h. w zakresie podejmowania uchwał (art. 245 k.s.h. oraz art. 246 k.s.h.). Z tego względu możliwe jest podjęcie uchwały poza zgromadzeniem wspólników bez uzyskania jednomyślnej zgody wszystkich wspólników. Zgodnie bowiem ze wspomnianym art. 245 k.s.h., uchwały mogą zapaść bezwzględną większością głosów. Podkreślić należy, że jest to znacząca różnica w stosunku do kurendy. Przy wykorzystaniu głosowania pisemnego możliwe jest podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem wspólników nawet bez uzyskania wszystkich głosów aprobujących konkretną uchwałę.
