fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Zielone światło dla zakazów prowadzenia postępowania sądowego

123RF
Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 13 maja 2015 r. potwierdził wyłączenie arbitrażu z zakresu zastosowania rozporządzenia Brukseli I i dał zielone światło zakazom prowadzenia postępowania sądowego („anti-suit injunctions”)
Zakaz prowadzenia postępowania sądowego (z ang. anti-suit injunction) to instrument znany w krajach anglosaskich. Jego celem jest zapewnienie skuteczności zapisu na sąd polubowny i skierowanie stron do arbitrażu. Strona, która chce powstrzymać swojego przeciwnika od prowadzenia często długich i kosztownych postępowań przed sądami powszechnymi może w niektórych jurysdykcjach wnieść wniosek, by sąd zabronił takich działań, a tym samym „zmusił" przeciwnika do prowadzenia postępowania arbitrażowego. Instytucja ta jest oczywiście obca polskiemu – czy nawet kontynentalnemu – porządkowi prawnemu.

Mogło się wydawać, że wyrok Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Allianz przeciwko West Tankers (wyrok TSUE z 10 lutego 2009 r., C-185/07) ostatecznie przeciął dyskusję, czy takie zakazy są dopuszczalne na gruncie prawa UE. Trybunał orzekł bowiem, że wydanie przed sąd jednego państwa członkowskiego anti-suit injunction skierowanego do sądów innego państwa członkowskiego jest niezgodne z rozporządzeniem Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Bruksela I).

W dniu 13 maja 2015 r. Trybunał, obradując w składzie wielkiej izby i z prof. Markiem Safjanem jako sprawozdawcą złagodził swoje stanowisko. Wyrok w sprawie C-536/13 (Gazprom przy udziale Republiki Litwy) dotyczył spółki Lietuvos dujos, której akcjonariuszami oprócz dwóch wskazanych podmiotów był jeszcze E.ON Ruhrgas International. Umowa spółki zawierała klauzulę arbitrażową, poddającą spory wynikające z umowy rozstrzygnięciu sądu polubownemu.

W 2011 r. Litwa wszczęła przed sądem okręgowym w Wilnie przewidziane w litewskim kodeksie cywilnym postępowanie, którego celem jest ustalenie, czy osoba prawna i członkowie jej organów działali właściwie. Gazprom stwierdził natomiast, że powództwo to pozostaje w sprzeczności z zapisem na sąd polubowny i złożył wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed Instytutem Arbitrażowym przy Izbie Gospodarczej w Sztokholmie (SCC). Gazpromowi udało się uzyskać przed trybunałem arbitrażowym orzeczenie stwierdzające naruszenie przez Litwę zapisu na sąd polubowny oraz nakazujące wycofanie lub ograniczenie żądań w postępowaniu przed sądem powszechnym.

Po wydaniu wspomnianego orzeczenia – i wbrew niemu – sąd powszechny w Wilnie stwierdził swoją właściwość w sprawie, a przy tym brak właściwości sądu polubownego. Lietuvos dujos oraz członkowie organów, których działania były kwestionowane zaskarżyli to orzeczenie, lecz sąd odwoławczy oddalił ich środek odwoławczy.

Równocześnie, Gazprom złożył wniosek o uznanie i wykonanie orzeczenia arbitrażowego zakazującego prowadzenia postępowania sądowego. Litewski sąd powszechny odmówił uznania orzeczenia arbitrażowego. Opierając się na Konwencji o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych, podpisanej w Nowym Jorku w dniu 10 czerwca 1958 r. stwierdził, że orzeczenie dotyczy sporu, który nie może być rozstrzygnięty w arbitrażu (tzw. brak zdatności arbitrażowej) oraz narusza litewski porządek publiczny, gdyż ogranicza prawo litewskiego sądu do orzekania w przedmiocie swojej właściwości.

Obie sprawy, zarówno w przedmiocie uznania sztokholmskiego orzeczenia arbitrażowego, jak i w przedmiocie postępowania przed sądem powszechnym trafiły do litewskiego sądu najwyższego. Ten wniósł o wydanie przez Trybunał Sprawiedliwości orzeczenia w trybie prejudycjalnym odnośnie tego, czy możliwa jest odmowa uznania anti-suit injunction ze względu na to, że uznanie go doprowadziłoby do ograniczenia kompetencji sądu powszechnego do orzekania o swojej właściwości.

Trybunał w sprawie Gazprom odwołał się do swojego wcześniejszego rozstrzygnięcia w sprawie West Tankers. W West Tankers przesądzono, że wydane przez sąd powszechny anti-suit injunction narusza generalny zakaz kontroli przeprowadzanej przez sąd jednego kraju właściwości sądu innego kraju. Trybunał stwierdził jednak, że w tej poprzedniej sprawie chodziło o ocenę zgodności z rozporządzeniem Bruksela I orzeczenia sądu państwa członkowskiego. W sprawie, którą aktualnie rozstrzygał Trybunał chodziło natomiast o stwierdzenie zgodności z rozporządzeniem orzeczenia w przedmiocie uznania orzeczenia arbitrażowego zawierającego anti-suit injunction. W związku z powyższym Trybunał przypomniał, że sądownictwo polubowne pozostaje poza zakresem zastosowania Brukseli I. Ponadto, zasada wzajemnego zaufania, które państwa członkowskie przyznają swoim systemom prawnym (której złamanie stwierdził w sprawie West Tankers) nie może być naruszona przez sąd polubowny ani też przed sąd powszechny uznający orzeczenie sądu powszechnego. Wspomniany zakaz prowadzenia sprawy przed sądem powszechnym wydany przez sąd polubowny nie pozbawia też strony prawa do sądu, gdyż strona może sprzeciwić się uznaniu takiego orzeczenia arbitrażowego i w konsekwencji sąd powszechny może odmówić takiego uznania. Ponadto, za niezastosowanie orzeczenia arbitrażowego w sprawie Gazprom stronie nie groziły sankcje nałożone przez sąd innego państwa członkowskiego (jak w sprawie West Tankers).

W konsekwencji to od prawa krajowego Litwy i ewentualnie wiążących ją umów międzynarodowych, takich jak Konwencja Nowojorska, zależy czy wydany przez sąd polubowny anti-suit injunction zostanie uznany. Rozporządzenie Bruksela I nie stoi na przeszkodzie temu aby sąd państwa członkowskiego uznał i wykonał bądź odmówił uznania i wykonania anti-suit injunction, ponieważ rozporządzenie to w ogóle nie reguluje kwestii uznawania i wykonywania w państwie członkowskim orzeczenia arbitrażowego wydanego przez sąd polubowny w innym państwie członkowskim.

Maciej Durbas, senior associate w kancelarii Kubas Kos Gałkowski

O ile sprawa West Tankers zadała cios anti-suit injunctions, to wyrok w sprawie Gazprom potwierdza, że możliwe jest wprowadzenie do europejskich porządków prawnych orzeczeń zawierających takie zakazy poprzez ich uznanie przez sąd powszechny, a prawo UE się temu nie sprzeciwia. To zatem krajowe i międzynarodowe zasady odnoszące się do uznawania orzeczeń arbitrażowych są w tej kwestii decydujące. Potwierdzenie wykluczenia wydanych przez sąd polubowny anti-suit injunctions z zakresu zastosowania Brukseli I stanowi (świadomą lub nie) odpowiedź na wyrażoną przez wielu praktyków krytykę orzeczenia w sprawie West Tankers. Trybunał przyłączył się do ich stanowiska, zgodnie z którym jakiekolwiek postępowanie w przedmiocie istnienia zapisu na sąd polubowny – choćby incydentalne jak kwestia omawianych zakazów prowadzenia spraw sądowych – jest wyłączone z zakresu zastosowania rozporządzenia Bruksela I.

Źródło: rp.pl
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA