Wprowadzenie do statutu odpowiednich postanowień jest jednym ze sposobów na zapobieżenie nieprzyjaznemu przejęciu. Funkcję taką mogą pełnić m.in. regulacje mające na celu stabilizację funkcji członków zarządu.
Uzyskanie przez atakującego większości głosów na walnym zgromadzeniu to dopiero pierwszy etap procesu przejmowania kontroli nad spółką. Kolejnym posunięciem będzie zmiana składu jej organów wykonawczych i nadzorczych na przychylne przejmującemu. Do tego czasu wynik całego procesu przejęcia jest niepewny i wcale nie ma gwarancji, że zakończy się sukcesem dla atakującego. Zarząd może przecież podejmować działania mające skłonić przejmującego do wycofania się ze spółki albo przynajmniej prowadzące do osiągnięcia kompromisu w danych kwestiach, np. poprzez prowadzenie polityki niezgodnej z jego założeniami. Bardzo istotne okażą się wtedy instrumenty chroniące pozycje członków zarządu oraz rady nadzorczej spółki-celu, które mogą albo tworzyć przeszkody w wymianie kadry zarządzającej albo sprawić, by taka operacja wiązała się z dużymi kosztami.
Ograniczenie odwołalności
Członków zarządu spółki akcyjnej można powołać tylko na czas oznaczony, a okres ich kadencji nie może być dłuższy niż pięć lat. Niedopuszczalne jest powołanie z góry jednej osoby na kilka następujących po sobie kadencji – co w znaczny sposób ogranicza możliwość stabilizacji pozycji członków zarządu. Polskie regulacje prawne przewidują zasadę odwołalności członków zarządu w każdym czasie, jednak można wprowadzić do statutu pewne odstępstwa, polegające na ograniczeniu możliwości odwołania zarządców tylko do ważnych powodów. Ważne powody mogą być związane z winą, choć wcale nie muszą. Może to być np. podjęcie działalności konkurencyjnej, czy narażenie spółki na straty. Nie jest jednak dopuszczalne całkowite wyłączenie odwołalności członków zarządu, ani też przyznanie wybranym akcjonariuszom uprawnień osobistych do udziału w zarządzie, czy szczególne uprzywilejowanie akcji w tym zakresie.
Jednak bez wątpienia w statucie spółki mogą znaleźć się wszelkie ograniczenia o charakterze formalnym, np. wymóg uzyskania kwalifikowanej większości głosów do podjęcia uchwały o odwołaniu członka zarządu, co również może służyć jako element utrudniający odwołanie kadry zarządzającej spółki.
Utrudnienie majoryzacji
Pierwszym rodzajem postanowień, które wprowadzone do statutu sprawią, że powołanie nowych członków zarządu będzie mocno utrudnione, są postanowienia formułujące bardzo surowe kryteria dla kandydata, który miałby stać się członkiem zarządu. Postawienie potencjalnym zarządcom pewnych warunków skutecznie zawęzi ich krąg, a tym samym utrudni atakującemu obsadzenie stanowisk w kadrze zarządzającej osobami mu przychylnymi, realizującymi jego politykę. Mogą to być wymogi co do posiadania określonego wykształcenia, doświadczenia zawodowego, określonego stażu w samej spółce itp.
