fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Kiedy dopłaty do udziałów krzywdzą wspólnika

Fotolia.com
Spółka, którą stać na utrzymywanie niewykorzystywanych obiektów, klubu sportowego czy zakup samochodów powinna wyjątkowo ostrożnie szukać finansowania kolejnej inwestycji w kieszeni wspólnika będącego jedynym udziałowcem pozbawionym jakichkolwiek korzyści z udziału w spółce.

Tak wynika z ważnego dla udziałowców spółek kapitałowych wyroku, który zapadł w lipcu przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach (sygn. akt V ACa 758/16).

Jak z długu zrobić wierzytelność

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pewnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwijmy ją spółką X) podjęło uchwałę zobowiązującą wspólników do wniesienia dopłat w wysokości „3,5-krotności nominalnej wartości udziału, w odniesieniu do wszystkich posiadanych udziałów". Dopłaty miały zostać wniesione w nieprzekraczalnym terminie pięciu dni, a jako ich uzasadnienie podano konieczność sfinansowania inwestycji w specjalnej strefie ekonomicznej, a także konieczność spłaty pożyczek zaciągniętych u wspólników, między innymi u Leszka N. Dzień po upływie terminu spółka złożyła Leszkowi N. oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przysługującej jej z tytułu dopłaty (1 750 000 zł) z wierzytelnością przysługującą Leszkowi N. wobec spółki z tytułu pozostałej do spłaty pożyczki od tegoż wspólnika (1 793 726,30 zł).

Leszek N. zakwestionował uchwałę spółki X w pozwie do sądu. Jego zdaniem uchwała była sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami i zmierzała do pokrzywdzenia go jako wspólnika. W ocenie powoda służyła wykreowaniu sztucznej wierzytelności, aby potrącić ją z wierzytelnością z tytułu pożyczki, która stała się wymagalna niecały miesiąc wcześniej. Poza tym spółka nie wykazała niezbędności dopłat – zdaniem Leszka N. istniały możliwości sfinansowania inwestycji z innych źródeł, zwłaszcza, że spółka X wykazuje przeinwestowanie.

Jak wskazał Leszek N., na skutek podjęcia uchwały przez wiele lat zostanie on pozbawiony jakichkolwiek korzyści z praw udziałowych w spółce, gdyż nie zamierza ona wypłacać dywidendy, a jednocześnie zatrzymuje kapitał powoda (pozostała do spłaty kwota pożyczki). Tymczasem pozostali wspólnicy osiągają korzyści w związku ze świadczeniem pracy na rzecz spółki X, a także współpracą gospodarczą pomiędzy spółką X a należącą do nich spółką Y.

Sąd Okręgowy w Częstochowie oddalił powództwo Leszka N. w całości. Podkreślił, że pozwana spółka wykazała, że zatrzymanie kapitału było wymogiem, od spełnienia którego banki uzależniały swoją zgodę na sfinansowanie inwestycji w SSE. Leszek N. nie udowodnił natomiast tezy o przeinwestowaniu spółki i możliwości sfinansowania inwestycji z innych źródeł. Sąd miał też na uwadze, że spółka od początku wskazywała, że dopłaty będą pokryte z pożyczek udzielonych spółce, a ich uiszczenie poprzez potrącenie z wierzytelnościami wynikającymi z pożyczek jest w świetle prawa dopuszczalne. Wbrew twierdzeniom powoda taka konstrukcja dopłat, polegająca na bezgotówkowym dokapitalizowaniu spółki, nie była niekorzystna dla wspólnika. Wszelkie zaś kwestie dotyczące polityki dywidendowej sąd uznał za wykraczające poza zakres jego kognicji wyznaczonej żądaniem pozwu.

Wyrok SO nie kończył batalii Leszka N. przeciwko spółce X. W apelacji zarzucił naruszenie wielu przepisów prawa procesowego i materialnego. Sąd Apelacyjny w Katowicach uznał, że choć nie wszystkie zarzuty zasługiwały na uwzględnienie, to jednak – po modyfikacji i uzupełnieniu tzw. ustaleń faktycznych sądu I instancji – apelacja okazała się zasadna.

Wewnętrzna rozrzutność kosztowa

Jak zauważył SA, ze zgromadzonych w sprawie dowodów wynika, że pozwana spółka dysponuje dwiema siedzibami w różnych miastach, utrzymuje nieużywany środek trwały (malarnię) sponsoruje też klub sportowy przeznaczając rocznie na działalność sportową ok. 500 tys. zł. Okolicznościom tym spółka X nie zaprzeczyła. Nie zakwestionowała też twierdzeń powoda o korzyściach osiąganych przez pozostałych wspólników ze współpracy innej ich spółki ze spółką X.

Odnosząc się do sytuacji majątkowej spółki X sąd stwierdził, że badający rachunkowość spółki biegły sądowy uważa, że najprawdopodobniej w spółce otwarto zbyt duży front inwestycyjny przy jednoczesnym kryzysie gospodarczym i wewnętrznej rozrzutności kosztowej. Kilka lat wcześniej pozwana spółka utworzyła także spółkę zależną, a wartość udziałów w tej spółce przekracza 15 mln zł.

Sąd ustalił też, że uchwalając obowiązek dopłaty zgromadzenie wspólników spółki X wiedziało, że Leszek N. ma kłopoty finansowe związane z egzekucją zaległych podatków.

Oceniając zarzuty apelacji SA stwierdził, że wbrew twierdzeniom powoda uchwała nie wymagała jednomyślności i nie była sprzeczna z umową spółki. Natomiast oceniając, czy była sprzeczna z dobrymi obyczajami i zmierzała do pokrzywdzenia wspólnika (art. 249 kodeksu spółek handlowych), sąd apelacyjny doszedł do innych wniosków niż sąd I instancji.

– W tym przypadku o działaniu w celu pokrzywdzenia wspólnika świadczyły okoliczności dotyczące zarówno samej spółki, jej wspólników, jak i związane z zawartą przez strony umową pożyczki i jej spłatą. Uchwała nie daje się pogodzić także z dobrymi obyczajami, rozumianymi przede wszystkim jako zasady lojalności, przyzwoitości i uczciwości w obrocie gospodarczym – stwierdził sąd apelacyjny.

Tuczenie się na cudzej krzywdzie

A oto jego argumenty. Zgodnie z prowadzoną przez siebie polityką dywidendową pozwana nie wypłaca wspólnikom udziału w zysku i poza odsetkami z tytułu udzielonej pożyczki oraz czynszem związanym z najmem nieruchomości przez spółkę Leszek N. nie miał z udziału w spółce żadnych korzyści. Co więcej, dla uzyskania należnych mu świadczeń, wielokrotnie był zmuszony do wystąpienia na drogę postępowania sądowego. Spółka X wiedziała, że wobec Leszka N. prowadzona jest egzekucja administracyjna, a mimo to zaproponowała mu m.in. wydłużenie terminu spłaty pożyczki o kolejne 6 lat i obniżenie oprocentowania. Oznaczałoby to, że przez 6 lat Leszek N. nie uzyska żadnych świadczeń z tytułu udzielonej spółce pożyczki. W odpowiedzi powód nie wykluczył zawarcia porozumienia w tej sprawie, choć chciał je negocjować. Spółka jednak nie kontynuowała już potem rozmów z nim na ten temat.

W tych okolicznościach pozbawienie powoda spodziewanych środków pieniężnych w wysokości ponad półtora miliona złotych (pozostały do spłaty kapitał) niewątpliwie stanowiło dla niego znaczną dolegliwość – podkreślił sąd.

Dalej SA uznał, że spółka X nie udowodniła, że sięgnięcie po dopłaty było konieczne.

– Planując kolejną inwestycję pozwana powinna podjąć działania w celu uzyskania środków w oparciu o posiadany majątek, a także zracjonalizować ponoszone wydatki, czego jednak nie uczyniła. Zamiast tego, prowadząc „rozrzutną gospodarkę kosztową" zobowiązała powoda do uiszczenia dopłaty w wysokości 1 750 000 zł. W tym właśnie należy upatrywać naruszenia dobrych obyczajów. Okoliczność ta przemawia również za przyjęciem działania w celu pokrzywdzenia wspólnika, nawet jeśli nie było to bezpośrednim zamiarem pozwanej – uznał sąd.

Na koniec sąd zauważył, że pozostali wspólnicy – pożyczkodawcy wyrazili zgodę na zaproponowane im przez spółkę warunki (odroczenie spłaty pożyczki, kapitalizacja odsetek i obniżenie stopy procentowej). Nie było więc przeszkód, aby zawrzeć z nimi stosowane porozumienia, a Leszka N. spłacić należną mu kwotą.

masz pytanie, wyślij e-mail do autorki: d.gajos@rp.pl

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA