fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Aneta Łazarska: Czy przedsiębiorcom potrzebny jest kodeks cywilny

Fotorzepa, Adam Jagielak
Co mówić o sztucznej inteligencji, jeśli umowy nie są zawierane na piśmie.

Niedawno na Zjeździe Katedr Cywilistów w Krakowie toczyła się ciekawa dyskusja o automatyzacji obrotu gospodarczego. Szczególnie interesujący był wątek wyzwań dla cywilistyki, a takim z pewnością jest sztuczna inteligencja. Uważny obserwator życia gospodarczego może zadać trafne pytanie, czy przedsiębiorcom potrzebny jest kodeks cywilny. Czy regulacje szczególnie prawa zobowiązań są przydatne w praktyce obrotu gospodarczego? Czy prawo cywilne jest respektowane przez przedsiębiorców?

Kodeks cywilny daje stronom stosunkowo dużą swobodę. Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W praktyce, co może być szokujące, strony stosunków gospodarczych nie przywiązują aż takiej wagi do pisemnego udokumentowania zawarcia umowy ani tym bardziej szczegółowych jej warunków. Jak bowiem racjonalnie wytłumaczyć, że wykonawca i inwestor wielkiej inwestycji budowlanej wartej kilkaset tysięcy złotych nie mają umowy na piśmie?

Faktura jedynym śladem zawarcia umowy

Obserwując większość drobnych sporów, zwłaszcza prowadzonych na poziomie sądów rejonowych, można odnieść wrażenie, że dużo większe znaczenie aniżeli samo spisanie umowy ma dla przedsiębiorców fakt wystawienia faktury. Prawie w każdej sprawie sądowej są dołączone faktury, a jedynie w nielicznych w aktach można odnaleźć umowę, która przecież stanowić powinna podstawę ich wystawienia. Innymi słowy, przedsiębiorcy większą wagę przywiązują do księgowego udokumentowania transakcji aniżeli do zabezpieczenia swych interesów poprzez zawarcie na piśmie umowy. Teoretycznie można uznać, że bardzo dobrze, iż przedsiębiorcy tak przestrzegają obowiązujących regulacji dotyczących fakturowania. Jednak bywa i tak, że faktura jest jedynym dowodem zawarcia i wykonania umowy. Problemy zaczynają się wówczas, gdy druga strona, mimo iż towar odebrała, nie zapłaciła za niego, a w toku procesu kwestionuje wszystko, począwszy od samego faktu zawarcia umowy, aż po jej wykonanie.

Dlatego w praktyce obrotu można dostrzec bardzo wiele sporów właśnie w kwestii tego, czy w ogóle doszło do zawarcia umowy. Jeśli jednak już strony zawrą umowę na piśmie czy ustnie, to zarzewiem konfliktu bywa też zazwyczaj jej rozumienie. W sumie spory sądowe dotyczą trzech grup przypadków: 1. kwestii tego, czy doszło do zawarcia umowy; 2. tego, jak należy rozumieć postanowienia umowne; 3. tego, czy umowa została należycie wykonana. Z pewnością dwóch pierwszych kategorii spraw można byłoby uniknąć, gdybyśmy w praktyce obrotu gospodarczego rzeczywiście mieli do czynienia z profesjonalizacją.

Brak profesjonalizmu

Niestety, dostrzegalny w sprawach gospodarczych jest brak profesjonalizacji obrotu prawnego. I choć art. 355 § 2 k.c. stanowi, że należytą staranność dłużnika w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej określa się przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności, to w praktyce obrotu rzadko się zdarza, aby w ogóle umowa została zawarta na piśmie. I nawet jeśli strony zawierają zwykłą umowę sprzedaży, zlecenia czy umowę o usługi, warto byłoby interesy stron zabezpieczyć poprzez zawarcie umowy na piśmie lub zabezpieczenie e-maili czy dowodów ustaleń warunków umowy w innej formie.

Trzeba też pamiętać, że nawet precyzyjna korespondencja mailowa dotycząca warunków umowy może w praktyce oznaczać wielomiesięczny spór sądowy w przypadku kwestionowania ustaleń umowy w toku procesu. Przeprowadzenie zaś dowodu z dokumentu zajmuje sądowi znacznie mniej czasu aniżeli żmudny proces z udziałem świadków i stron na okoliczność ustalenia treści zawartej umowy.

Co strony miały na myśli – czyli wykładnia umów

Współcześnie dokonywanie wykładni oświadczeń woli jest codzienną, niełatwą pracą sędziego. Mimo bowiem zawarcia umowy na piśmie spór przenosi się na płaszczyznę niejasnych, wieloznacznych sformułowań umownych. Wykładni oświadczeń woli dokonuje się w pierwszej kolejności z samego tekstu, ale i z kontekstu, oznaczenia samego przedmiotu i całokształtu materiału podlegającego wykładni. W praktyce wykładni umów dokonuje się na podstawie całokształtu zgromadzonego materiału dowodowego, w postaci chociażby korespondencji stron, ale także zeznań świadków co do tego, jak strony rozumiały sprzeczne oświadczenia.

Nienależyte wykonanie umowy

W większości procesów strony mniej lub bardziej słusznie kwestionują również prawidłowe wykonanie umowy. Tu chyba najtrudniej uniknąć sporu sądowego. Ważne jest jednak zabezpieczenie już na etapie wykonywania umowy, a szczególnie odbioru przedmiotu umowy dokumentacji, zdjęć czy korespondencji stron, która może świadczyć o tym, czy faktycznie umowa została prawidłowo wykonana, czy też kwestionowanie wad przedmiotu umowy jest tylko wybiegiem, aby uniknąć zapłaty.

Brak należytej reprezentacji – podstawowy zarzut

Jednym w najczęściej podnoszonych zarzutów procesowych, którego celem często bywa głównie przedłużenie procesu, jest też zarzut braku należytej reprezentacji strony, która kwestionuje daną umowę i odmawia przykładowo zapłaty. W tym właśnie przypadku ważne jest, aby przedsiębiorcy, zawierając umowę, rzeczywiście sprawdzili i zabezpieczyli dokumenty pełnomocnictw potwierdzające, że faktycznie osoba, która w imieniu kontrahenta podpisuje umowę, jest do tego uprawniona.

Wyzwania przyszłości

W świetle tych spostrzeżeń niejako niczym futurologia brzmi hasło sztucznej inteligencji czy automatyzacji obrotu prawnego. Na dzień dzisiejszy wielką ulgą dla sądów gospodarczych byłoby zwykłe przestrzeganie formy pisemnej przez przedsiębiorców przy zawieraniu kontraktów oraz jasne formułowanie ich warunków. ©?

Autorka jest sędzią Sądu Okręgowego w Warszawie i wykładowczynią Uczelni Łazarskiego

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA