Klauzula ważności umowy jest zaliczana do tzw. dodatkowych albo uzupełniających zapisów kontraktowych. W przypadku klasycznego kontraktu dotyczącego międzynarodowej sprzedaży towarów nie musi znaleźć zastosowania. Nie ma bowiem wpływu na ważność umowy. Zasadnicze elementy dla takiego dokumentu to ustalenie stron, przedmiotu transakcji, jego ceny i ewentualnie terminu dokonania dostawy. Te ustalenia są wystarczające, aby mówić o umowie sprzedaży.
Praktyka handlowa, w szczególności dla przykładów kontraktów międzynarodowych, wypracowała jednak szereg klauzul dodatkowych, których umieszczenie w umowie może pomóc w prawidłowym przeprowadzeniu transakcji i wyeliminować potencjalne źródła sporów między partnerami. Przykładami takich zapisów mogą być te odnoszące się do sposobu rozstrzygania sporów, waloryzacji lub rewizji ceny, postępowania reklamacyjnego lub gwarancyjnego, pojęcia siły wyższej czy wreszcie poufności albo zakazu reeksportu. Do takich zapisów wolno także zaliczyć klauzule ważności umowy.
Istota zapisu
Klauzula ważności umowy precyzuje, kiedy albo w jakich okolicznościach kontrakt wchodzi w życie. Czyli daje jasną informację, kiedy strony stają się nim związane i mają obowiązek go wykonać. W szczególności więc może to być inny moment niż ten, w którym kontrakt został podpisany. Innymi słowy, klauzula ważności zawiesza wejście kontaktu w życie do momentu spełnienia przez jedną ze stron lub obie strony określonych warunków. Dlaczego i kiedy warto przemyśleć zastosowanie takiego zapisu?
Przede wszystkim wtedy, gdy możliwość prawidłowego wykonania transakcji jest uzależniona od okoliczności niezależnych od stron. Może to dotyczyć obowiązku uzyskania dokumentów, np. licencji albo pozwoleń eksportowych lub importowych, innych dokumentów, od których posiadania zależy to, czy towar będzie mógł zostać dopuszczony do obrotu na rynku docelowym. Innym przykładem może być zastosowanie dla kontraktu takiego sposobu rozliczeń, który wymaga aktywnego udziału instytucji niezależnej od stron (np. banku).
Jakie ryzyko
Wyobraźmy sobie sytuację, w której strony nie zastosowały klauzuli ważności umowy. Jednocześnie ustaliły, że dostawa towaru nastąpi na warunkach EXW (według reguł Incoterms 2010). Kontrakt z chwilą podpisania wchodzi w życie. Zgodnie z powyższymi warunkami w ustalonym dniu sprzedający informuje swojego kontrahenta, że towar jest gotowy do odbioru. Tym samym, przyjmując, że produkt spełnia ustalone warunki (odpowiednia ilość, jakość), eksporter prawidłowo wykonał kontrakt. Po stronie importera powstaje obowiązek odebrania ładunku i zapłacenia za dostawę. W tym samym czasie okazuje się jednak, że kupującemu nie udało się uzyskać licencji eksportowej wymaganej przez władze kraju. A przypomnijmy, że w myśl formuły EXW obowiązek przeprowadzenia procedury wywozu (eksportu) spoczywa na kupującym. W skrajnym przypadku może się więc okazać, że kontrahent kupił towar, musi za niego zapłacić, ale nie może go wywieźć do swojego kraju.