fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Propozycja fundamentalnych zmian w zakresie wezwań w spółkach publicznych

Mirosław Metych
Mirosław Metych
Hoogells Oleksiewicz Sznyrowska sp. k.

W ostatnich dniach pojawiła się informacja, iż z Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego („UKNF") zostały przesłane do Ministerstwa Finansów propozycje zmian przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r., Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.) („ustawa o ofercie"). Celem proponowanych zmian jest w ocenie UKNF m.in. zwiększenie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych poprzez zmianę regulacji dotyczących wezwań.

Powyższe zagadnienie ma doniosły wymiar praktyczny i jest ważne zarówno z perspektywy akcjonariuszy spółek publicznych (w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych), jak i samych spółek publicznych oraz pozostałych interesariuszy rynku kapitałowego.

Wśród proponowanych zmian, za kluczowe należy uznać m.in. te odnoszące się do zniesienia dwóch dotychczasowych progów kreujących obowiązek wezwań w spółkach publicznych (tj. przekroczenie odpowiednio 33% oraz 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej) oraz wprowadzenie jednego, nowego progu (przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów). UKNF proponuje także wprowadzenie instytucji wezwania dobrowolnego oraz proponuje zmiany w zakresie doprecyzowania ceny pośredniego nabycia akcji.

Zmiana dotycząca zniesienia dwóch dotychczasowych progów (33% oraz 66%) kreujących obowiązek wezwań i wprowadzenie nowego progu (50%), ma w ocenie autorów projektu stanowić instrument ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych. W tym kontekście wskazać należy, iż próg 50% ogólnej liczby głosów – jako przesłanka przejęcia kontroli kreująca obowiązek wezwania – będzie z pewnością przedmiotem szerszej dyskusji wśród praktyków rynku kapitałowego, z uwagi na dość oczywistą okoliczność, iż przejęcie kontroli nad spółką publiczną nie wymaga, w ogromnej większości przypadków, przekroczenia 50% ogólnej liczby głosów.

Kwestią otwartą jest ponadto, czy utworzenie jednego ww. progu związanego z obligatoryjnym wezwaniem, zapewni większą ochronę akcjonariuszom mniejszościowym (kwestię tę należy oceniać z perspektywy finalnych, kompleksowych zmian do ustawy o ofercie). Wśród przesłanych do Ministerstwa Finansów zmian, zaproponowano także, jako alternatywę dla wezwań obligatoryjnych, konstrukcję wezwania dobrowolnego na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej.

Niektóre z zaproponowanych zmian wynikają wprost z dorobku orzeczniczego Sądu Najwyższego, w szczególności kwestia dotycząca uwzględnienia ceny pośredniego nabycia akcji przy ustaleniu ceny minimalnej w wezwaniu (co wynika wprost z wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2019 r., sygn. akt: I CSK 587/17). Ponadto, propozycja zmian odnosi się także do sytuacji w której, w przypadku np. niskiej płynności i niewystarczającego poziomu obrotu istnieje trudność z ustaleniem właściwej (adekwatnej) ceny minimalnej akcji, w takim przypadku cena minimalna powinna być określona według wartości godziwej, ustalonej na podstawie wyceny dokonanej przez niezależną firmę audytorską.

W naszej ocenie, kierunek zmian zawarty w propozycji przekazanej przez UKNF do Ministerstwa Finansów (wynikający z treści komunikatów medialnych) należy uznać za trafny, a praca nad przedmiotową nowelizacją stanowić może ciekawą płaszczyznę do dyskusji nad zakresem zmian do ustawy o ofercie i winna obejmować kompleksową reformę instytucji wezwań, w tym m.in. budzącą duże kontrowersje definicję pośredniego nabycia akcji, wskazaną w ustawie o ofercie.

Mirosław Metych, Partner, Head of M&A, Hoogells

Źródło: rp.pl
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA