W ostatnich dniach pojawiła się informacja, iż z Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego („UKNF") zostały przesłane do Ministerstwa Finansów propozycje zmian przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r., Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.) („ustawa o ofercie"). Celem proponowanych zmian jest w ocenie UKNF m.in. zwiększenie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych poprzez zmianę regulacji dotyczących wezwań.
Powyższe zagadnienie ma doniosły wymiar praktyczny i jest ważne zarówno z perspektywy akcjonariuszy spółek publicznych (w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych), jak i samych spółek publicznych oraz pozostałych interesariuszy rynku kapitałowego.
Wśród proponowanych zmian, za kluczowe należy uznać m.in. te odnoszące się do zniesienia dwóch dotychczasowych progów kreujących obowiązek wezwań w spółkach publicznych (tj. przekroczenie odpowiednio 33% oraz 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej) oraz wprowadzenie jednego, nowego progu (przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów). UKNF proponuje także wprowadzenie instytucji wezwania dobrowolnego oraz proponuje zmiany w zakresie doprecyzowania ceny pośredniego nabycia akcji.
Zmiana dotycząca zniesienia dwóch dotychczasowych progów (33% oraz 66%) kreujących obowiązek wezwań i wprowadzenie nowego progu (50%), ma w ocenie autorów projektu stanowić instrument ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych. W tym kontekście wskazać należy, iż próg 50% ogólnej liczby głosów – jako przesłanka przejęcia kontroli kreująca obowiązek wezwania – będzie z pewnością przedmiotem szerszej dyskusji wśród praktyków rynku kapitałowego, z uwagi na dość oczywistą okoliczność, iż przejęcie kontroli nad spółką publiczną nie wymaga, w ogromnej większości przypadków, przekroczenia 50% ogólnej liczby głosów.
Kwestią otwartą jest ponadto, czy utworzenie jednego ww. progu związanego z obligatoryjnym wezwaniem, zapewni większą ochronę akcjonariuszom mniejszościowym (kwestię tę należy oceniać z perspektywy finalnych, kompleksowych zmian do ustawy o ofercie). Wśród przesłanych do Ministerstwa Finansów zmian, zaproponowano także, jako alternatywę dla wezwań obligatoryjnych, konstrukcję wezwania dobrowolnego na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej.