Uprawnienia sądu rejestrowego
Sąd rejestrowy (czyli rejonowy– sąd gospodarczy właściwy dla siedziby spółki) może ustanowić likwidatorów z grona wspólników (ale nie wszystkich – tylko niektórych spośród nich), jak również inne osoby po spełnieniu dwóch przesłanek: zaistnieniu ważnych powodów oraz złożeniu przez wspólnika bądź innej osoby mającej w tym interes prawny odpowiedniego wniosku. Sąd nie jest jednak związany jego treścią. Prawo sądu do ustanawiania likwidatorów ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Umowa spółki ani uchwała wspólników nie może go wyłączać bądź w jakikolwiek sposób go modyfikować. Przeciwne postanowienia umowy i tak będą nieważne. Podkreślenia wymaga fakt, że sąd może wyznaczyć (na wniosek) likwidatora także wówczas, gdy został on już wcześniej powołany uchwałą wspólników. Ponadto istnieje ewentualność odwołania przez sąd (nie tylko na stosowny wniosek) likwidatora powołanego uchwałą wspólników. Poza tym sąd może wymienić (tj. odwołać – nie tylko na wniosek) jedynie niektórych likwidatorów spośród tych powołanych przez wspólników.
Uwaga! Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd następuje z urzędu. Oznacza to, że w tym przypadku nie jest wymagany wniosek, a sąd sam dokonuje wpisu likwidatorów przez siebie wybranych.
Ważne powody
Rangę powodów, które skłoniły wspólników lub inne osoby mające w tym interes prawny do wystąpienia z wnioskiem o ustanowienie likwidatora, ocenia sąd rejestrowy. Następuje to z uwzględnieniem całokształtu danej sprawy. Kodeks spółek handlowych nie zawiera katalogu owych ważnych powodów. Żadnych wskazówek w tej kwestii nie dostarcza orzecznictwo. Wydaje się, że można do nich zaliczyć m.in. podjęcie przez wspólnika działalności konkurencyjnej, jego długotrwałą chorobę, konflikt między wspólnikami czy wyjazd uczestnika podmiotu za granicę.
Osoba mająca interes prawny
Poza wspólnikami osobami zainteresowanymi ustanowieniem przez sąd rejestrowy likwidatora mogą być: wierzyciel spółki, wierzyciel osobisty wspólnika, syndyk, współmałżonek wspólnika, osoba wskazana przez spadkobierców wspólnika, a co do zaległości podatkowych – Skarb Państwa.
Sąd rejestrowy może z ważnych powodów odwołać likwidatora z urzędu bądź na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny. Wniosek ten może dotyczyć likwidatora powołanego przez wspólników, jak również ustanowionego przez sąd. Likwidator wybrany uchwałą wspólników może być więc odwołany zarówno przez nich (jednomyślnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej), jak i sąd. Ważnymi powodami pozwalającymi na wystąpienie z wnioskiem o odwołanie likwidatora są np.: jego choroba, rozpoczęcie nowych interesów, które nie są wymagane do zakończenia działalności podmiotu, narażenie spółki na szkodę, utrata zdolności do czynności prawnych czy podjęcie przez niego działalności konkurencyjnej.