fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Umowa sprzedaży z odroczoną płatnością czy umowa komisu - wyrok Sądu Apelacyjnego

Adobe Stock
Umowa sprzedaży z odroczoną płatnością czy umowa komisu? – na to pytanie musiały odpowiedzieć sądy, bo choć nazwa zawartego kontraktu była jednoznaczna, kontrahenci wskazywali, że przyświecały im zupełnie różne intencje.

Malwina K. pozwała Wojciecha P. o zapłatę ponad 162 tys. zł wraz z odsetkami twierdząc, że zawarła z nim umowę sprzedaży oprawek do okularów. Pozwany towar odebrał, nie zgłaszał do niego zastrzeżeń, ale nigdy za nie zapłacił.

Miał zapłacić później

Wojciech P. wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w tej sprawie. Podniósł, że owszem – odebrał oprawki od okularów, ale zrobił to na podstawie umowy komisu, a nie sprzedaży. Grzecznościowo zgodził się przyjąć w komis oprawki od swojej przyjaciółki, która wtedy nie prowadziła własnej działalności gospodarczej, i sprzedać w swoich punktach optycznych. Za tym, że była to umowa komisu przemawiał jego zdaniem zapis umowy o przejściu ryzyka odsprzedaży bezpośrednio konsumentom. Twierdził też, że zapłacił Malwinie K. 30 tys. zł za część oprawek, które udało się sprzedać. Nie miał na to żadnego pokwitowania, bo od przyjaciółki nigdy go nie brał. Niestety, pechowo, pozostałe, niesprzedane oprawki zostały skradzione z jego magazynu. Co więcej – Wojciech P. stwierdził także, że podpis na umowie przedstawionej przez Malwinę K. może nie być jego podpisem. Zgłosił w sądzie jako dowód opinię rzeczoznawcy w sprawie wyceny wartości oprawek powierzonych mu przez Malwinę K., bo nie ma możliwości ich zwrotu w naturze.

Sąd Okręgowy w Krakowie doszedł do wniosku, że umowa łącząca strony była jednak umową sprzedaży. Świadczyła o tym nie tylko jej nazwa „Umowa Sprzedaży" zapisana dużymi literami, wyróżniającymi się z pozostałej treści. Przede wszystkim treść umowy wskazuje jednoznacznie na wolę stron i ich intencje: zawarcie wyłącznie klasycznej umowy sprzedaży. Wojciech P. zobowiązał się bowiem, że zapłaci Malwinie K. 162 179,40 zł netto niezwłocznie po tym jak towar zostanie odsprzedany konsumentom, nie później jednak niż 15 stycznia 2016 roku. Kobieta zapewniła, że towar jest wolny od wad prawnych, a z kolei Wojciech P. złożył oświadczenie, że znany mu jest stan techniczny towaru i nie wnosi do niego żadnych zastrzeżeń. Dodatkowo w umowie znalazło się zgodne oświadczenie, że w momencie wydania towaru pozwanemu w magazynie powódki na pozwanego przechodzi ryzyko uszkodzenia lub utraty przedmiotu umowy.

Miłość miłością a interes interesem

Co, oprócz treści samej umowy, przekonało sąd, że była to umowa sprzedaży? Zeznania świadków. Mariusz J., pracownik pozwanego, zeznał, że pozwany kupił od powódki oprawki do okularów, o czym sam go informował. Potem pomagał je przewozić z domu pozwanego. Większość oprawek to były oprawki z wyższego, droższego segmentu. Wcześniej takich nie mieli. Jak zeznał świadek, warte były około 170 tys. zł i zostały nabyte za cenę dużo mniejszą niż gdyby je kupić w wolnym obrocie.

Kolejnym świadkiem była żona Wojciecha P. Sąd podkreślił, że ma na uwadze, iż aktualnie jest ona mocno skonfliktowana z mężem, ale z drugiej strony jest osobą, która była świadkiem zawieranej transakcji, przekazania towaru oraz adresatką próśb Malwiny K. o spowodowanie, by mąż zapłacił za pobrane oprawki. Sąd dał więc wiarę zeznaniom żony, które także prowadziły do ustalenia, że umowa pozwanego i powódki była umową sprzedaży.

– Pozwany to doświadczony przedsiębiorca. Niewątpliwie zdawał sobie doskonale sprawę jaką transakcję zawiera, podobnie jak powódka. Jego stanowisko nie jest konsekwentne. Z jednej strony kwestionuje umowę pisemną, bo jakoby nie może zidentyfikować swojego podpisu. Z drugiej natomiast wielokrotnie podnosi, że była to umowa komisu i w tym przypadku już problem autentyczności jego podpisu w ogóle nie jest eksponowany. Trzeba mieć też na uwadze to, że strony to osoby pozostające ze sobą w zażyłych stosunkach koleżeńskich, a mimo to decydują się na zawarcie umowy pisemnej, co nie jest tak powszechnym zwyczajem. Postąpili jak profesjonaliści w myśl zasady: „miłość miłością a interes to interes" – zauważył sąd.

Brak faktury uznał za sprawę drugorzędną z uwagi na finansowo-fiskalne znaczenie. Także fakt kradzieży był zdaniem sądu bez znaczenia wobec zapisu umowy, z którego wyraźnie wynika, że w momencie wydania towaru (i jednocześnie nabycia własności towaru), na kupującego przeszło ryzyko uszkodzenia i utraty przedmiotu umowy. Z kolei zapłaty części ceny w kwocie 30 tys. zł pozwany nie udowodnił.

Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził więc od Wojciecha P. ponad 162 tys. zł, których żądała Malwina K. wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i kosztami postępowania.

Odsprzedał, czyli musiał wpierw kupić

Apelację od tego wyroku złożył pozwany, lecz sąd apelacyjny uznał ją za bezzasadną. Istota sprawy sprowadzała się według sądu do wykładni samej umowy zawartej na piśmie w celu ustalenia jej rzeczywistej treści z uwzględnieniem zgodnego zamiaru stron i celu umowy.

– Na umowę sprzedaży wskazuje nie tylko jej wyeksponowany graficznie tytuł, ale także określenie Malwiny K. jako „Sprzedającego" a Wojciecha P. jako „Kupującego" i wskazanie „łącznej ceny sprzedaży" za cały towar. W umowie komisu chodzi o przekazanie zlecającemu sprzedaż uzyskanej ceny za zatrzymaniem należnego wynagrodzenia czyli prowizji.

Odroczenie terminu zapłaty za towar „po tym jak zostanie odsprzedany konsumentom" jest postanowieniem często spotykanym obecnie w obrocie uwagi na to, że rynek sprzedaży tego rodzaju towarów jest tzw. „rynkiem kupującego" a nie „rynkiem sprzedającego". Sztuką jest sprzedanie towaru dlatego producenci, hurtownicy i importerzy coraz częściej godzą się na odroczony termin płatności w umowach sprzedaży. Słowo „odsprzedanie" wskazuje na wcześniejsze „zakupienie", a nie sprzedaż we własnym imieniu ale na rachunek zlecającego sprzedaż jak to występuje w umowach komisu. Tymczasem z treści umowy w żaden sposób nie wynika, aby K. R. zlecała pozwanemu sprzedaż na jej rachunek towaru, którego własność miałaby nadal pozostać przy niej.

Bez prowizji nie ma komisu

Najważniejszy w przeprowadzonej przez sądy analizie okazał się jednak brak istotnego elementu umowy komisu (essentialia negotii). Zgodnie z definicją w art. 765 kodeksu cywilnego, przez umowę komisu przyjmujący zlecenie (komisant) zobowiązuje się za wynagrodzeniem (prowizja) w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa do kupna lub sprzedaży rzeczy ruchomych na rachunek dającego zlecenie (komitenta), lecz w imieniu własnym.

– W umowie zabrakło wskazania, że Wojciechowi P. za „odsprzedaż" oprawek należy się wynagrodzenie, czyli prowizja. Jeśli komisant nie zarabia na różnicy cen, gdyż sprzedaje cudzy towar to jedynym jego zarobkiem jest prowizja. Pozwany zupełnie pomija w swojej argumentacji ten istotny element, a nie twierdzi przy tym, aby pozwany miał świadczyć usługę komisu nieodpłatnie. Wtedy wszak nie byłaby to umowa komisu – zauważył sąd apelacyjny oddalając apelację pozwanego.

Wyrok jest prawomocny.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 31 stycznia 2018 r.

Sygnatura akt:I AGa 33/18

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA