Prosta spółka akcyjna - nowy model działalności

Od 1 marca 2020 r. w Kodeksie spółek handlowych pojawi się nowy rodzaj spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna (dalej: PSA). Zmiana w tym zakresie została wprowadzona ustawą z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

PSA będzie odrębnym trzecim typem spółki kapitałowej, łączącym cechy spółki osobowej ze spółką kapitałową. Jej cechę wspólną ze spółkami osobowymi stanowi przede wszystkim możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług. Ze spółkami kapitałowymi, a zwłaszcza spółką akcyjną, łączy ją natomiast mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji.

Może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (jedynym odstępstwem od tej reguły jest brak możliwości zawiązania PSA tylko przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).

Brak kapitału zakładowego i zastąpienie go tzw. kapitałem akcyjnym powoduje, że akcje PSA nie posiadają wartości nominalnej (są akcjami „beznominałowymi"), nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.

Czytaj także: Prosta spółka akcyjna - czy startupy docenią nową spółkę

Skutkiem zniesienia kapitału zakładowego jest wprowadzenie zakazu dokonywania wypłat (świadczeń) na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki oraz innych instrumentów wzmacniających pozycję wierzycieli PSA. Ponadto ustanowiono obowiązek zasilania kapitału akcyjnego odpisami z zysku na pokrycie przyszłych strat. Rozwiązanie to ma w pewnym zakresie odpowiadać istniejącemu w spółce akcyjnej obowiązkowi tworzenia kapitału zapasowego.

UWAGA!

Akcje PSA mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. I tu pojawia się kolejna istotna cecha odróżniająca ten rodzaj spółki od innych spółek kapitałowych. Otóż w PSA – w przeciwieństwie do spółki z o.o. i akcyjnej – wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być np. świadczenie pracy lub usług.

Rachunkowość

Prosta spółka akcyjna jako osoba prawna będzie musiała – zgodnie z ustawą o rachunkowości – prowadzić księgi rachunkowe. Nie przewidziano dla niej, niestety, możliwości prowadzenia uproszczonych ewidencji przychodów i kosztów lub prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów.

Ponadto, PSA będzie również zobligowana (tak jak inne spółki kapitałowe) do sporządzania rocznych sprawozdań finansowych.

Opodatkowanie

Jak już wspomniano prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową. Wydawać by się mogło więc, że powinny ją obowiązywać te same zasady opodatkowania co inne spółki tego rodzaju. Jednak ustawodawca przewidział tu pewne odmienności.

Podatek dochodowy

Prosta spółka akcyjna jako osoba prawna zostanie objęta podatkiem dochodowym od osób prawnych tak jak spółka z o.o. i akcyjna.

Do jej przychodów (dochodów) zastosowanie może znaleźć jedna z dwóch stawek podatku CIT:

- 19 proc. podstawy opodatkowania, bądź

- 9 proc. podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych – w przypadku spółki, u której przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły, wyrażonej w złotych, kwoty odpowiadającej równowartości 1,2 mln euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1 tys. zł.

PSA jako podatnik zostanie zobligowana do obliczania oraz zapłaty zaliczek na podatek dochodowy. Będzie je mogła wpłacać jako zaliczki miesięczne (do 20. dnia kolejnego miesiąca za miesiąc poprzedni) lub kwartalne (do 20. dnia miesiąca za poprzedni kwartał).

UWAGA!

Prosta spółka akcyjna będzie mogła skorzystać z tzw. Innovation Box (IP Box). W takim przypadku podatek od osiągniętego przez nią kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej wynosić może 5 proc. podstawy opodatkowania.

Dywidenda

Tak jak pozostałe spółki kapitałowe, również PSA, jest podwójnie opodatkowana, co oznacza, że najpierw zostanie podatkowany dochód spółki, a następnie również zysk wypłacany wspólnikom w formie dywidendy.

Zgodnie z ustawami o podatku dochodowym (CIT i PIT), wypłacane wspólnikom zyski będą opodatkowane zasadniczo na tych samych zasadach co zyski wspólników innych spółek kapitałowych (sp. z o.o. czy spółki akcyjnej).

Podatek dochodowy od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się według ryczałtowej stawki 19 proc. (podatku CIT lub PIT – w zależności od tego czy wspólnikiem jest osoba fizyczna, czy prawna).

W przypadku wspólników będących osobami prawnymi możliwe jest także, po spełnieniu dodatkowych warunków, zwolnienie przychodów z dywidend od podatku dochodowego.

UWAGA!

Przy wypłacie dywidendy PSA wystąpi w charakterze płatnika i w związku z tym będzie odpowiadała za naliczenie, pobranie oraz przekazanie podatku do właściwego urzędu skarbowego.

Wkłady

Kwestią, na którą także warto zwrócić uwagę, jest opodatkowanie wspólników na etapie wnoszenia wkładów do spółki. Zgodnie z przepisami ustawy o PIT (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT) oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT), wspólnik spółki kapitałowej osiąga dochód w momencie objęcia udziałów bądź akcji w zamian za wkład niepieniężny.

W prostej spółce akcyjnej zasada ta zostanie zachowana w przypadku wkładów niepieniężnych mających postać zbywalną. Natomiast w przypadku wkładów niemających wartości bilansowej wspólnikowi nie zostanie naliczony podatek dochodowy. Oznacza to, że u wspólników, których wkładem do PSA będzie np. świadczenie pracy lub usług nie powstanie z tytułu wniesienia takiego wkładu przychód. Powstanie przychodu w takiej sytuacji przesunie się na moment sprzedaży akcji objętych za wkład niezbywalny.

Ponieważ wspólnik, obejmujący akcje za wkład niezbywalny, nie poniesie wydatków na nabycie lub wytworzenie przedmiotu wkładu niepieniężnego, w przypadku zbycia akcji objętych za taki wkład nie rozpozna kosztów nabycia tych akcji.

Podatkowa grupa kapitałowa

Odmiennością w stosunku do obecnych spółek kapitałowych będzie m.in. fakt, że prosta spółka akcyjna nie będzie mogła tworzyć podatkowej grupy kapitałowej, a zatem nie będzie mogła się rozliczać łącznie z innymi spółkami w ramach takiej grupy.

VAT

Ustawodawca nie przewidział żadnych odstępstw dla spółek tego rodzaju na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług. W związku z tym PSA będzie podatnikiem VAT na takich samych zasadach, jak każda inna spółka handlowa.

PCC

Korzystnym – z punktu widzenia spółki i jej wspólników – rozwiązaniem jest brak konieczności uiszczania podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) z tytułu podpisania statutu PSA lub jego późniejszej zmiany.