– Nieważny jest bowiem taki zapis umowy przedwstępnej, który przyznaje kupującemu prawo odstąpienia od tej umowy w razie niezawarcia do określonej daty umowy przyrzeczonej, jeśli jednocześnie nie został wyznaczony konkretny termin końcowy na skorzystanie z tego prawa – uznał Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 25 lipca 2014 r. (VI ACa 1552/13).
Pisali profesjonaliści
Spółki A i B zawarły notarialną umowę przedwstępną, którą wcześniej wynegocjowali i zredagowali ich pełnomocnicy – profesjonalni prawnicy. Spółka A zobowiązała się w umowie zawrzeć do końca roku umowę przyrzeczoną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej zabytkową kamienicą. Spółka B miała zaś zapłacić sprzedającemu 34 mln zł plus VAT. Według postanowienia zapisanego w jednym z paragrafów umowa przyrzeczona miała zostać zawarta w przypadku łącznego ziszczenia się ośmiu warunków zastrzeżonych na korzyść kupującego. Jednym z nich było uzyskanie przez sprzedającego ostatecznej i prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę, zgodnej z projektem budowlanym załączonym do wniosku złożonego w Biurze Stołecznego Konserwatora Zabytków. Decyzja miała umożliwiać budowę określonej liczby mieszkań i miejsc parkingowych.
W innym paragrafie umowy przedwstępnej kontrahenci zastrzegli, że jeśli nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej w uzgodnionym terminie z przyczyn leżących po stronie sprzedającego, to kupujący będzie mógł żądać od niego zapłaty kary umownej w kwocie 3 mln 400 tys. zł. Zapłata miała nastąpić w terminie siedmiu dni od otrzymania oświadczenia kupującego o odstąpieniu od umowy z podaniem przyczyny odstąpienia i wezwania do zapłaty.
Kontrahent stracił cierpliwość
Spółka A miała kłopoty z otrzymaniem pozwolenia na budowę, postępowanie administracyjne przedłużało się m.in. z przyczyn leżących po jej stronie: braków w dokumentacji czy nieuiszczenia opłaty skarbowej. Konieczne okazało się nawet zawieszenie postępowania na czas wykonania dodatkowych ekspertyz. W każdym razie pod koniec roku spółka A nie miała jeszcze ostatecznego pozwolenia na budowę. Próbowała wydłużyć termin zawarcia umowy przyrzeczonej, ale nie doszła do porozumienia w tej sprawie ze spółką B.
W nowym roku spółka B złożyła spółce A oświadczenie, że odstępuje od umowy przedwstępnej, ponieważ umowa przyrzeczona nie została zawarta w uzgodnionym terminie z przyczyn leżących po stronie sprzedającego, a mianowicie nieuzyskania ostatecznej i prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę. Jednocześnie wezwała ją do zapłaty kary umownej. Spółka A kary nie zapłaciła, więc spór trafił do sądu.
