Umowa spółki może stanowić także, że udziały podlegają umorzeniu przymusowemu, w ramach którego udziały są umarzane na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników bez zgody wspólnika, w razie wystąpienia określonych w umowie spółki przesłanek takiego umorzenia.
Najczęściej umorzenie przymusowe traktowane jest jako „sankcja" dla wspólnika, który dopuścił się określonych naruszeń, np. naruszył określony w umowie spółki zakaz konkurencji. Natomiast umorzenie automatyczne stanowi rodzaj umorzenia zbliżony w swoim charakterze do umorzenia przymusowego, z tą różnicą, że do umorzenia udziałów nie jest wymagane podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników, lecz umorzenie następuje automatycznie, w razie zajścia określonego zdarzenia określonego w umowie spółki (trigger uruchamiający umorzenie).
Jakie wynagrodzenie
Zgodnie z przepisami k.s.h. w zamian za umorzone udziały wspólnikowi należy się wynagrodzenie, chyba że wspólnik zgodził się na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia. W przypadku umorzenia przymusowego umorzenie odbywa się za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości księgowej umarzanych udziałów (zgodnie z przepisami „nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników"). Określony limit minimalnego wynagrodzenia umorzeniowego odnosi się również do umorzenia automatycznego, poprzez odesłanie do przepisów regulujących umorzenie przymusowe.
Przepisy k.s.h. stanowią, że za zgodą wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia, przy czym nie ograniczają tej możliwości wyłącznie do umorzenia dobrowolnego.
W przypadku umorzenia dobrowolnego przyjmuje się, że wynagrodzenie za umarzane udziały powinno być określone w uchwale zgromadzenia wspólników, na podstawie której udziały podlegają umorzeniu, o ile umowa spółki nie określa wysokości wynagrodzenia za umarzane udziały (z wyłączeniem przypadków, w których udziały są umarzane bez wynagrodzenia).
Przepisy k.s.h. dotyczące spółek z o.o. nie zawierają przepisu stanowiącego odpowiednik art. 456 § 3 k.s.h. dotyczącego spółek akcyjnych, przewidującego wstrzymanie wypłaty wynagrodzenia umorzeniowego do czasu ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego. W związku z tym powstaje pytanie, czy w przypadku umorzenia udziałów w spółce z o.o. wynagrodzenie umorzeniowe może być wypłacone dopiero po ogłoszeniu o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego, lub co najmniej dopiero z chwilą rejestracji tego obniżenia. W przypadku umorzenia udziałów z czystego zysku, które nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego, wynagrodzenie może być wypłacone „od razu", tj. natychmiast po zawarciu umowy zbycia udziałów celem ich umorzenia. Natomiast w tych przypadkach, w których umorzenie udziałów powoduje konieczność obniżenia kapitału zakładowego spółki i przeprowadzenia tzw. postępowania konwokacyjnego, wynagrodzenie umorzeniowe może być wypłacone dopiero po zarejestrowaniu przez sąd obniżenia kapitału zakładowego. Wynika to z ochronnej funkcji przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, których celem jest ochrona wierzycieli spółki. Wierzyciele spółki – w terminie 3 miesięcy od ogłoszenia o obniżeniu kapitału zakładowego – mogą zgłosić swój sprzeciw, co powoduje, że spółka powinna zaspokoić lub zabezpieczyć ich wierzytelności (postępowanie konwokacyjne).