Firma

Wykorzystanie technologii blockchain w obrocie akcjami

Adobe Stock
Obserwacja funkcjonowania papierów wartościowych w obecnych realiach gospodarczych prowadzi do wniosku, że potrzeba usprawnienia i zabezpieczenia ich obrotu staje się coraz bardziej doniosła. Akcje spółek niepublicznych występujące wyłącznie w formie dokumentowej zdają się być pewnym anachronizmem w dobie dokonującej się rewolucji cyfrowej. Dynamiczny rozwój nowych technologii doprowadził do powstania rozwiązań, które dezaktualizują tradycyjne formy występowania papierów wartościowych.

Szczególną uwagę warto poświecić technologii blockchain, która zapewnia bezpieczeństwo transakcji i minimalizuje ryzyko błędu czy manipulacji. Wdrażanie systemu rozrachunkowego opartego o technologię rozproszonego rejestru rozpoczęły już największe giełdy w Kanadzie, Australii czy Hongkongu. O tworzeniu rozwiązań wykorzystujących blockchain poinformowały niedawno również Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych oraz Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie. Tym bardziej zasadne zdaje się być rozważenie możliwości jego zastosowania również na rynku nieregulowanym.

Cannot send log message because exception Http_Exception_CurlError was thrown with message "cURL: Error: '7:couldn't connect to host' when sending request to:http://195.8.128.54/saxo-log".

Przesłanki zbycia

Analizowany problem ma istotny wymiar praktyczny, bowiem postać papieru wartościowego determinuje formę i przesłanki skuteczności jego zbycia. Szczególnego rozważenia w tym zakresie wymagają akcje, jako papiery wartościowe o pierwszorzędnym znaczeniu dla obrotu gospodarczego. Prawa z akcji niemających formy dokumentu są przenoszone w następstwie zawarcia umowy zobowiązującej, z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Ze zbyciem akcji występujących w formie dokumentowej przepisy wiążą dalej idące wymogi, których niedopełnienie może skutkować nieważnością czynności prawnej. Nie ma więc sporu co do tego, że dematerializacja zwiększa bezpieczeństwo i efektywność transakcji.

W przypadku akcji imiennych problem nie jest tak doniosły, bowiem do skutecznego przeniesienia praw konieczne jest sporządzenie co do zasady pisemnego oświadczenia na dokumencie oraz przeniesienie posiadania akcji, które może nastąpić w dowolny przewidziany prawem sposób, a nie tylko przez fizyczne wręczenie dokumentu.

Zdecydowanie więcej wątpliwości budzi jednak kwestia zbycia akcji na okaziciela. W nauce prawa i orzecznictwie nie ma zgody co do charakteru prawnego tej czynności, jednak w świetle dominującego stanowiska - do którego również się skłaniam - przeniesienie praw wymaga wydania dokumentu, a samo przeniesienie posiadania bez fizycznego wręczenia dokumentu nie czyni zadość tej przesłance. Nie ma wątpliwości, że taki stan rzeczy nie odpowiada aktualnym potrzebom obrotu gospodarczego i powoduje istotne problemy praktyczne. Brak możliwości dematerializacji akcji poza reżimem ustawy o obrocie instrumentami finansowymi skłania niektóre podmioty do poszukiwania rozwiązań alternatywnych, zakładających obrót akcjami na okaziciela mającymi postać dokumentu bez ich fizycznego wręczenia, co wobec literalnego brzmienia przepisów kodeksu cywilnego odnoszących się do przenoszenia praw z papierów wartościowych może być obarczone sankcją nieważności.

Siła dematerializacji

W obecnym stanie prawnym istnieją podstawy dla fakultatywnej dematerializacji obligacji, bankowych papierów wartościowych oraz niepublicznych certyfikatów inwestycyjnych. Brak analogicznego rozwiązania w przypadku akcji spółek niepublicznych prowadzi do niespójności systemowych, co doskonale unaocznia przykład wydawania dokumentowych akcji w zamian za dematerializowane obligacje zamienne. Nie ulega zatem wątpliwości, że zmiana przepisów prawnych jest niezbędna.

Korzyści wynikające z dematerializacji papierów wartościowych nie ograniczają się wyłącznie do usprawnienia obrotu gospodarczego, lecz są również dostrzegalne na wielu innych płaszczyznach. Przede wszystkim wskazać należy optymalizację kosztów związanych z koniecznością druku, przechowywania czy transportowania dokumentowych papierów wartościowych. Nie bez znaczenia pozostaje również minimalizacja ryzyka utraty lub zniszczenia papierów wartościowych, a także rozporządzenia nimi przez osoby niepowołane. Na uwagę zasługuje również zapewnienie pełnej transparentności składu akcjonariuszy, co jest istotne m.in. z punktu widzenia przepisów dotyczących przeciwdziałania prania pieniędzy i finansowania terroryzmu.

Technologia blockchain zdaje się być idealnym rozwiązaniem umożliwiającym osiągnięcie wszystkich opisanych wyżej celów. Dodatkowo, pozwala również na implementację innowacyjnych rozwiązań w strukturze spółki, czego przykładem mogą być inteligentne kontrakty, czyli aplikacje zapisane w systemie rozproszonego rejestru, które w sposób samoobsługowy wykonują określone zadania. Pole ich zastosowania jest zasadniczo nieograniczone. Tytułem przykładu wskazać należy możliwość wypłaty akcjonariuszom dywidendy z zysku przeznaczonego do podziału, bez konieczności działania jakiegokolwiek podmiotu.

Aleksandra Kopeć, prawnik dział Prawa Rynku Kapitałowego kancelarii Sadkowski i Wspólnicy

Potencjał technologii blockchain został już dostrzeżony przez wnioskodawców projektu nowelizacji kodeksu spółek handlowych dotyczącej prostej spółki akcyjnej. Projektowane przepisy zakładają bowiem obligatoryjną dematerializację akcji, których ewidencja może być prowadzona w rejestrze opartym o technologię blockchain. Próba zaimplementowania nowoczesnych rozwiązań na grunt prawa handlowego bez wątpienia zasługuje na aprobatę, niemniej nie zakończy ona dyskusji nad dopuszczalnością dematerializacji akcji w pozostałych spółkach handlowych – akcyjnej czy komandytowo- -akcyjnej. W dobie digitalizacji obrotu konieczna jest również głębsza refleksja nad możliwością dematerializacji innych papierów wartościowych lub znaków legitymacyjnych wydawanych przez spółkę takich jak świadectwa założycielskie, świadectwa użytkowe, warranty subskrypcyjne czy kwity dywidendowe. Należy mieć nadzieję, że aktualnie procedowana nowelizacja kodeksu spółek handlowych będzie asumptem do dalszych prac nad dostosowaniem przepisów prawnych do rzeczywistości, zmieniającej się pod wpływem innowacyjnych technologii. ?

Źródło: Rzeczpospolita

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL