Jak założyć i prowadzić firmę we Włoszech

Warto jednak zauważyć, że duża autonomia regionów włoskich skutkować może zróżnicowanym czasem oczekiwania na zarejestrowanie spółki lub odmiennym podejściem urzędów do obcokrajowców w zależności od tego, w jakiej części kraju ma być prowadzony biznes. Zasadniczo najbardziej przyjaznym do tego regionem jest Lombardia i pozostała część północnych Włoch, gdzie ulokowana jest znaczna część spółek z zagranicznym kapitałem.

Najczęściej wybieranymi formami prawnymi dla prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Włoch są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wł. „societa a responsabilita limitata", w skrócie „s.r.l.") i spółka akcyjna (wł. „societa per azioni", w skrócie „spa"). Jednak zasadniczo dla firmy średniej wielkości najbardziej popularną formą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze względu na fakt, iż jest to najpopularniejszy typ spółki kapitałowej, warto przeanalizować krok po kroku, jak wygląda procedura otwarcia tej spółki we Włoszech i na jakie aspekty proceduralne należy zwrócić szczególną uwagę.

Jakie podstawy prawne

Działalność przedsiębiorców na terenie Włoch regulowana jest przepisami, które odnajdziemy w kodeksie Prawa cywilnego z 1942 r. (wł. „Codice Civile", w skrócie „c.c.") oraz dekrecie (wł. „Regno Decreto" 16.03.1942 n. 262), który wszedł w życie z mocą ustawy 1 stycznia 2004 r. pod nazwą „Zasadnicza reforma systemu spółek kapitałowych i spółek spółdzielczych" (wł. „Riforma organica della disciplina delle Societa di capitali e delle Societa Cooperative"). Charakterystyka oraz procedura zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „sp. z o.o." lub „s.r.l.") uregulowana została w przepisach artykułów 2463 c.c. – 2483 c.c.

Warto przy tym zwrócić uwagę, iż zgodnie z nowelizacją włoskiego kodeksu cywilnego z lat 2012–2013 wprowadzony został podział na dwa organizacyjne modele tej spółki. Chodzi tu o model podstawowy sp. z o.o. (s.r.l.) i model uproszczony (s.r.l.s.), o którym mowa w końcowej części artykułu. Ponadto, należy zaznaczyć, że inwestorzy będący obcokrajowcami według prawa włoskiego traktowani są tak samo jak obywatele, z zastrzeżeniem jednak sektorów związanych z obronnością kraju. Do takich sektorów zalicza się m.in. lotnictwo oraz żeglugę. Ograniczenia w tym zakresie występują również częściowo w sektorze telekomunikacyjnym.

Jaka postępować

Pierwszym krokiem na drodze do założenia s.r.l. jest:

- podpisanie aktu założycielskiego,

- dokonanie wpłaty zapisanego kapitału,

- założenie ksiąg spółki i ksiąg rachunkowych,

- dokonanie rejestracji podmiotu w rejestrze przedsiębiorców,

- wystąpienie z wnioskiem o nadanie numeru płatnika VAT,

- nadanie numeru identyfikacji podatkowej,

- dokonanie rejestracji w Instytucie Zabezpieczenia Społecznego,

- dokonanie rejestracji w Instytucie Ubezpieczeń od Nieszczęśliwych Wypadków,

- poinformowanie urzędu pracy o ewentualnym zatrudnieniu w sp. z o.o. pracowników.

Od 1 października 2009 r. podmioty zamierzające otworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na terenie Włoch mogą korzystać z ujednoliconego wzoru formularza, który zastąpił wymagane dotąd liczne formularze (wł. „modello unico"). Zrealizowanie wszystkich wymogów proceduralnych możliwe jest dzięki przedłożeniu w Rejestrze Spółek tzw. „Comunicazione Unica" w formie on-line, co znacznie skraca czas oczekiwania na rejestrację spółki.

Akt założycielski u notariusza

Przede wszystkim, akt założycielski powinien zostać sporządzony przez notariusza, jako akt rangi aktu publicznego. Może on przyjąć formę umowy lub formę aktu jednostronnego – w przypadku spółki jednoosobowej (art. 2462 ust. 2 c.c.)

Akt założycielski powinien w szczególności zawierać:

- nazwę i siedzibę spółki,

- imiona i nazwiska, adresy i inne dane identyfikujące wszystkich udziałowców, w tym narodowość, a jeżeli udziałowcem jest inna osoba prawna to należy wskazać jej siedzibę,

- przedmiot działalności spółki,

- wielkość kapitału zakładowego i zakres pokrycia kapitału przez udziałowców,

- dane członków zarządu oraz rady nadzorczej; gdy kapitał zakładowy przekracza 120 tysięcy euro, powołanie Rady Nadzorczej jest obowiązkowe,

- informacje o wartości nominalnej udziału,

- określenie czasu, na który spółka została powołana,

- całkowity koszt rejestracji spółki.

Ile wynosi kapitał zakładowy

Minimalna wysokość kapitału zakładowego s.r.l. wynosi 10 tys. euro. Wszelkie zmiany dotyczące kapitału zakładowego wymagają zmiany aktu założycielskiego. Dodatkowo, w kwestii kapitału zakładowego s.r.l. zastosowanie znajdują przepisy dotyczące spółki akcyjnej, które przewidują obowiązek wpłacenia minimum 25 proc. wysokości kapitału przewidzianego w akcie założycielskim. W przypadku jednoosobowej s.r.l. wysokość ta wynos 100 proc. (art. 2464 ust. 4 c.c.). Co istotne, kapitał zakładowy może być wpłacony w formie pieniężnej, bądź w formie aportu. W sprawach związanych z kapitałem zakładowym nie istnieją żadne ograniczenia dla udziałowców zagranicznych.

Ilu założycieli

Warunkiem niezbędnym do założenia tego rodzaju spółki jest posiadanie przynajmniej jednego członka zarządu. Mimo, iż konieczny jest minimum jeden członek w zarządzie, najlepiej aby było ich przynajmniej dwóch. W przeciwnym razie w nazwie spółki będzie konieczny dopisek „Societa Uninominale", a odpowiedzialność za zobowiązania spółki jedynego członka zarządu będzie nieograniczona. Warto zaznaczyć, iż zarząd s.r.l. (wł. „Consiglio d'amministrazione") podejmuje decyzje w formie uchwał, a członkowie zarządu nie muszą być wybierani spośród udziałowców s.r.l.

Numer Identyfikacji Podatkowej

Odpowiednikiem NIP jest tzw. „Codice Fiscale" służący do identyfikacji podmiotów w celach podatkowych. W odróżnieniu jednak od zakresu posługiwania się NIP w Polsce, Codice Fiscale jest wymagane m.in. do skorzystania z publicznej służby zdrowia, zawierania umów np. na wynajem czy sprzedaż, jak również do otworzenia konta w banku. Aby uzyskać Codice Fiscale trzeba zgłosić się do urzędu skarbowego (wł. „Agenzia delle Entrate") właściwego terytorialnie i wypełnić odpowiedni formularz. O właściwości urzędu skarbowego decyduje siedziba spółki. Wystarczy mieć przy sobie ważny dokument tożsamości (dowód lub paszport). Po uzyskaniu Codice Fiscale niezbędne jest otwarcie rachunku dla spółki w miejscowym banku.

Wpis do Rejestru przedsiębiorstw

Spółkę należy zarejestrować w Rejestrze przedsiębiorstw (wł. „Registro delle Imprese"). Z chwilą zarejestrowania podmiot nabywa osobowość prawną. Czas na dokonanie rejestracji spółki wynosi 30 dni od momentu podpisania aktu założycielskiego lub od właściwego rozpoczęcia działalności (art. 2188 c.c.). Rejestr przedsiębiorstw prowadzi dana Izba handlowa (wł. „Camera di Commercio") właściwa terytorialnie. O właściwości danej Izby handlowej decyduje siedziba spółki.

Przedłożenie formularzy

Nowa procedura, o której mowa powyżej umożliwiła przedsiębiorcom załatwianie większości spraw związanych z rejestracją spółki przez internet. Jednocześnie przy składaniu wniosku o wpis do Rejestru przedsiębiorstw, należy wypełnić i wysłać do izby handlowej w formie on-line tzw. Comunicazione Unica, czyli zintegrowany wniosek o wpis do Rejestru przedsiębiorstw, który stanowi równocześnie wniosek o nadanie partita IVA, czyli uzyskanie numeru VAT oraz o dokonanie rejestracji w INPS i INAIL.

INPS (wł. „Istituto Nazionale della Previdenza Sociale") to skrót od nazwy Instytutu Zabezpieczenia Społecznego, odpowiednika polskiego ZUS. Przedmiotem działalności INPS są świadczenia z tytułu ubezpieczeń społecznych i z tytułu opieki zdrowotnej. Natomiast INAIL (wł. „Istituto Nazionale per l'Assicurazione contro gli Infortunni sul Lavoro") to Instytut Ubezpieczeń od Nieszczęśliwych Wypadków. Wpis do INAIL jest konieczny dla spółki zatrudniającej pracowników, w szczególności w przypadku spółki o charakterze produkcyjnym, gdzie pojawia się wysokie ryzyko wypadku przy pracy. Przedmiotem działalności INAIL są w szczególności wypłaty dokonywane za wypadki przy pracy, wypłaty świadczeń z tytułu choroby zawodowej oraz utraty zdrowia.

Po przekazaniu dokumentacji

Po przekazaniu całej dokumentacji, Izba handlowa wysyła automatycznie na adres poczty elektronicznej, tzw. PEC (wł. „Posta Elettronica Certificata") nadanie numeru sprawy (wł. „ricevuta di protocollo") oraz potwierdzenie otrzymania dokumentacji. Następnie, w ciągu pięciu dni wysyła na adres poczty elektronicznej i adres siedziby spółki informację o wpisie spółki do rejestru. W dalszej kolejności czynią to także pozostałe instytucje państwowe. Następnie, pozostaje uzyskanie przez spółkę zatwierdzenia w miejscowym sądzie.