Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 20 marca 2015 r., II CSK 384/14.
Powód, mniejszościowy udziałowiec spółki z o.o., wytoczył przeciwko tej spółce powództwo o stwierdzenie nieważności trzech uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników. Powód, właściciel 20 proc. udziałów w spółce, był podczas tego zgromadzenia reprezentowany przez pełnomocnika, podobnie jak drugi z udziałowców, spółka E. AG, właściciel 80 proc. udziałów. Pełnomocnik powoda C. S. był umocowany do jego reprezentowania na zgromadzeniu oraz głosowania nad uchwałami przewidzianymi w porządku obrad zawartym w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników. Przewodniczący zgromadzenia przy zatwierdzaniu porządku obrad oświadczył, że wnioski o jego zmianę nie zostały złożone, co zostało objęte punktem 4 protokołu z tego zgromadzenia wspólników, natomiast punkt 10 porządku obrad, czyli wolne wnioski, zostanie przeznaczony na głosowanie nad dwoma wnioskami: o zabezpieczenie płynności finansowej spółki i o realizacji umowy o rozwoju projektów zawartej ze spółką E.AG. Za tymi uchwałami oddano 80 proc. głosów, co odpowiada wielkości udziałów E. AG, natomiast przeciw oddano 20 proc. głosów, co odpowiadało wielkości udziałów powoda. Powód zaskarżył wymienione uchwały jako nieważne, wskazując, że udzielone C.S. pełnomocnictwo obejmowało wyłącznie głosowanie nad uchwałami przewidzianymi w porządku obrad zawartym w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników, a projekty spornych uchwał, objętych punktami 10.1. oraz 10.2. protokołu zgromadzenia wspólników, zostały zgłoszone w ramach wolnych wniosków, a zatem nie znajdowały się w porządku obrad i w związku z tym C.S. nie był umocowany do głosowania nad nimi w ramach udzielonego pełnomocnictwa.
Sąd okręgowy rozpatrujący powództwo uwzględnił je w całości, wskazując, że legitymacja powoda do zaskarżenia przedmiotowych uchwał jako nieważnych wynika z art. 250 pkt 4 w zw. z art. 252 § 1 k.s.h., w związku z czym powoda należy uznać za wspólnika nieobecnego na zgromadzeniu, a uchwały objęte punktami 10.1. i 10.2. protokołu – za podjęte w sprawach nieobjętych porządkiem obrad. Sąd okręgowy wskazał również, że pod pojęciem „wolne wnioski" mieszczą się jedynie sprawy porządkowe i w ich ramach niedopuszczalne jest podejmowanie uchwał, które nie zostały przewidziane w porządku obrad.
W apelacji od wyroku sądu okręgowego pozwana podnosiła, że pełnomocnictwo udzielone przez powoda C.S. zawierało umocowanie do reprezentowania powoda na całym zgromadzeniu, a jedynie upoważnienie do podejmowania uchwał było ograniczone do kwestii przewidzianych w porządku obrad. W związku z tym, argumentowała pozwana, wymóg reprezentacji całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu wspólników został spełniony, a uchwały objęte punktami 10.1. oraz 10.2. protokołu z tego zgromadzenia wspólników zostały ważnie podjęte wobec niezgłoszenia przez C.S. sprzeciwu.
Sąd apelacyjny podzielił stanowisko sądu okręgowego i oddalił apelację pozwanej. W związku z tym pozwana wniosła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, który też ją oddalił.