Co może pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

Przepis art. 239 § 1 Kodeksu spółek handlowych warunkuje podejmowanie uchwał w sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad zgromadzenia, reprezentowaniem na nim całego kapitału zakładowego. Oznacza to, że gdy wspólnik działa przez pełnomocnika, musi być on umocowany nie tylko do udziału w zgromadzeniu, ale także do wykonywania prawa głosu.

Publikacja: 11.09.2015 03:00

Co może pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników

Foto: www.sxc.hu

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 20 marca 2015 r., II CSK 384/14.

Powód, mniejszościowy udziałowiec spółki z o.o., wytoczył przeciwko tej spółce powództwo o stwierdzenie nieważności trzech uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników. Powód, właściciel 20 proc. udziałów w spółce, był podczas tego zgromadzenia reprezentowany przez pełnomocnika, podobnie jak drugi z udziałowców, spółka E. AG, właściciel 80 proc. udziałów. Pełnomocnik powoda C. S. był umocowany do jego reprezentowania na zgromadzeniu oraz głosowania nad uchwałami przewidzianymi w porządku obrad zawartym w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników. Przewodniczący zgromadzenia przy zatwierdzaniu porządku obrad oświadczył, że wnioski o jego zmianę nie zostały złożone, co zostało objęte punktem 4 protokołu z tego zgromadzenia wspólników, natomiast punkt 10 porządku obrad, czyli wolne wnioski, zostanie przeznaczony na głosowanie nad dwoma wnioskami: o zabezpieczenie płynności finansowej spółki i o realizacji umowy o rozwoju projektów zawartej ze spółką E.AG. Za tymi uchwałami oddano 80 proc. głosów, co odpowiada wielkości udziałów E. AG, natomiast przeciw oddano 20 proc. głosów, co odpowiadało wielkości udziałów powoda. Powód zaskarżył wymienione uchwały jako nieważne, wskazując, że udzielone C.S. pełnomocnictwo obejmowało wyłącznie głosowanie nad uchwałami przewidzianymi w porządku obrad zawartym w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników, a projekty spornych uchwał, objętych punktami 10.1. oraz 10.2. protokołu zgromadzenia wspólników, zostały zgłoszone w ramach wolnych wniosków, a zatem nie znajdowały się w porządku obrad i w związku z tym C.S. nie był umocowany do głosowania nad nimi w ramach udzielonego pełnomocnictwa.

Sąd okręgowy rozpatrujący powództwo uwzględnił je w całości, wskazując, że legitymacja powoda do zaskarżenia przedmiotowych uchwał jako nieważnych wynika z art. 250 pkt 4 w zw. z art. 252 § 1 k.s.h., w związku z czym powoda należy uznać za wspólnika nieobecnego na zgromadzeniu, a uchwały objęte punktami 10.1. i 10.2. protokołu – za podjęte w sprawach nieobjętych porządkiem obrad. Sąd okręgowy wskazał również, że pod pojęciem „wolne wnioski" mieszczą się jedynie sprawy porządkowe i w ich ramach niedopuszczalne jest podejmowanie uchwał, które nie zostały przewidziane w porządku obrad.

W apelacji od wyroku sądu okręgowego pozwana podnosiła, że pełnomocnictwo udzielone przez powoda C.S. zawierało umocowanie do reprezentowania powoda na całym zgromadzeniu, a jedynie upoważnienie do podejmowania uchwał było ograniczone do kwestii przewidzianych w porządku obrad. W związku z tym, argumentowała pozwana, wymóg reprezentacji całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu wspólników został spełniony, a uchwały objęte punktami 10.1. oraz 10.2. protokołu z tego zgromadzenia wspólników zostały ważnie podjęte wobec niezgłoszenia przez C.S. sprzeciwu.

Sąd apelacyjny podzielił stanowisko sądu okręgowego i oddalił apelację pozwanej. W związku z tym pozwana wniosła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, który też ją oddalił.

Komentuje:

Aleksander Adamus, radca prawny i senior associate w krakowskim biurze Rödl & Partner

W omawianym stanie faktycznym wspólnik większościowy w ramach wolnych wniosków poddał pod głosowanie uchwały, z których przedmiotem ani treścią nie mógł się zapoznać drugi wspólnik. W tym kontekście wspólnika mniejszościowego chroniła treść udzielonego pełnomocnictwa, ponieważ wskazał w nim wyraźnie, że pełnomocnik ma prawo głosu w głosowaniu nad uchwałami, które zostały wymienione w otrzymanym przez wspólnika porządku obrad. Z tego względu należy pozytywnie ocenić postawę zarówno sądów pierwszej i drugiej instancji, jak i Sądu Najwyższego, które zgodnie uznały, że według regulacji zawartych w art. 239 i art. 240 k.s.h. wspólnik nie był obecny na zgromadzeniu wspólników w zakresie uchwał nieobjętych porządkiem obrad – mimo obecności na zgromadzeniu jego pełnomocnika.

Sama konstrukcja pełnomocnictwa do reprezentowania wspólnika i głosowania nad uchwałami objętymi porządkiem obrad powinna zatem być rozumiana w ten sposób, że przy podejmowaniu uchwał nieobjętych tym porządkiem obrad pełnomocnik nie tylko nie ma prawa głosu, ale równocześnie w zakresie tych uchwał w ogóle nie reprezentuje wspólnika, a zatem wymóg art. 239 § 1 k.s.h., czyli wymóg reprezentacji całego kapitału zakładowego przy podejmowaniu uchwał nieobjętych porządkiem obrad, nie zostaje spełniony i uchwały te nie mogą być ważnie podjęte. Jak trafnie zauważył Sąd Najwyższy, art. 239 § 1 k.s.h. pełni funkcję gwarancyjną, ma bowiem na celu ochronę interesów wspólników nieobecnych na zgromadzeniu wspólników przy podejmowaniu uchwał nieobjętych porządkiem obrad. Ci wspólnicy nie mają bowiem możliwości zapoznania się z treścią uchwał przed ich podjęciem, co może naruszać ich interesy. Również wspólnik działający przez pełnomocnika nie ma możliwości zapoznania się z takimi uchwałami. Zaproponowana przez Sąd Najwyższy wykładnia treści art. 239 § 1 k.s.h. zakłada, że w przypadku uchwał nieobjętych porządkiem obrad prawo głosu jest nierozerwalnie związane z obecnością, a zatem pełnomocnik wspólnika posiadający umocowanie do reprezentacji wspólnika na zgromadzeniu wspólników oraz do głosowania wyłącznie nad uchwałami objętymi porządkiem obrad jako niedysponujący prawem głosu w zakresie uchwał nieobjętych porządkiem obrad nie będzie również reprezentował wspólnika w tym zakresie. Taka wykładnia zmierza do ochrony interesów nieobecnego wspólnika i należy ją uznać za trafną.

Z tego względu wspólnik reprezentowany na zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika umocowanego do jego reprezentacji i do głosowania nad uchwałami przewidzianymi w porządku obrad będzie mógł się domagać stwierdzenia nieważności uchwał nieobjętych porządkiem obrad, a podjętych na takim zgromadzeniu.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 20 marca 2015 r., II CSK 384/14.

Powód, mniejszościowy udziałowiec spółki z o.o., wytoczył przeciwko tej spółce powództwo o stwierdzenie nieważności trzech uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników. Powód, właściciel 20 proc. udziałów w spółce, był podczas tego zgromadzenia reprezentowany przez pełnomocnika, podobnie jak drugi z udziałowców, spółka E. AG, właściciel 80 proc. udziałów. Pełnomocnik powoda C. S. był umocowany do jego reprezentowania na zgromadzeniu oraz głosowania nad uchwałami przewidzianymi w porządku obrad zawartym w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników. Przewodniczący zgromadzenia przy zatwierdzaniu porządku obrad oświadczył, że wnioski o jego zmianę nie zostały złożone, co zostało objęte punktem 4 protokołu z tego zgromadzenia wspólników, natomiast punkt 10 porządku obrad, czyli wolne wnioski, zostanie przeznaczony na głosowanie nad dwoma wnioskami: o zabezpieczenie płynności finansowej spółki i o realizacji umowy o rozwoju projektów zawartej ze spółką E.AG. Za tymi uchwałami oddano 80 proc. głosów, co odpowiada wielkości udziałów E. AG, natomiast przeciw oddano 20 proc. głosów, co odpowiadało wielkości udziałów powoda. Powód zaskarżył wymienione uchwały jako nieważne, wskazując, że udzielone C.S. pełnomocnictwo obejmowało wyłącznie głosowanie nad uchwałami przewidzianymi w porządku obrad zawartym w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników, a projekty spornych uchwał, objętych punktami 10.1. oraz 10.2. protokołu zgromadzenia wspólników, zostały zgłoszone w ramach wolnych wniosków, a zatem nie znajdowały się w porządku obrad i w związku z tym C.S. nie był umocowany do głosowania nad nimi w ramach udzielonego pełnomocnictwa.

2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Praca, Emerytury i renty
Płaca minimalna jeszcze wyższa. Minister pracy zapowiada rewolucję
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Sądy i trybunały
Trybunał Konstytucyjny na drodze do naprawy. Pakiet Bodnara oceniają prawnicy
Mundurowi
Kwalifikacja wojskowa 2024. Kobiety i 60-latkowie staną przed komisjami