Nie ma reaktywacji starych spółek - udziałowcy mają szanse na odszkodowanie

Udziałowcy „znacjonalizowanych" na przełomie 2015/16 firm, które nie trafiły do nowego rejestru, nie odzyskają ich własności. Ale są szanse na odszkodowanie.

Publikacja: 08.09.2020 07:23

Nie ma reaktywacji starych spółek - udziałowcy mają szanse na odszkodowanie

Foto: Adobe Stock

Spółki miały kilkanaście lat na dopełnienie formalności, które były uzasadnione – wskazał Sąd Najwyższy. Trzy lata temu takich spółek było 100 tys., teraz pewnie jest ich mniej. W sprawie tej „nacjonalizacji" wypowiadał się już częściowo TK. Inne skargi do TK czekały na ten werdykt SN.

Chcą odżyć

Chodzi o spór na tle art. 9 ust. 2a–2b przepisów wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, które od 15 lat przewidywały obowiązek przerejestrowania spółki ze starego rejestru handlowego (RH) do Krajowego Rejestru Sądowego. Był kilkakrotnie przedłużany, ale dopiero w 2014 r. dodano rygor, że w razie nieprzerejestrowania spółki do 31 grudnia 2015 r. 1 stycznia 2016 straci ona byt prawny. Ich majątek z mocy prawa nabywał nieodpłatnie Skarb Państwa, z tym że odpowiadał za długi spółki wobec wierzycieli, o ile zwrócą się o nie w ciągu roku, ale nie odpowiada wobec udziałowców.

Czytaj też: TK: Czyszczenie rejestru spółek nie uzasadniało wywłaszczenia wspólników

11 grudnia 2019 r. Trybunał Konstytucyjny (P13/18) orzekł, że wspólnicy nieprzerejestrowanych spółek nie tracą należnych im praw majątkowych, bo taki rygor jest nadmiernie dolegliwy. Dwie pierwsze sankcje z art. 9 wystarczyły do wdrażania tej reformy – wskazał TK.

Niektórzy wspólnicy nadal jednak walczą o reaktywowanie spółki, jak małżonkowie, udziałowcy powołanej w 1999 r. spółki z o.o. zajmującej się działalnością artystyczną w Lubinie, posiadającej tam nieruchomość z domem. Nadal zresztą prowadzą w niej tę działalność, której jednak z jakichś powodów (może dlatego, że są i artystami, i cudzoziemcami, a termin był krótki) nie przerejestrowali, i utraciła ona formalnie byt prawny. W praktyce nadal tam funkcjonuje i płaci podatki – co wzbudziło zresztą zdumienie SN.

Wystąpili o wpisanie ich do KRS. Miejscowe sądy odmówiły, gdyż ze względu na wskazany art. 9 spółka utraciła byt prawny i nie ma zdolności sądowej. Z kolei rozpoznanie skargi konstytucyjnej skierowanej przez ich pełnomocnika dr. Jarosława Kuropatwińskiego, TK zawiesił do czasu tego rozstrzygnięcia SN.

Przed SN mec. Kuropatwiński argumentował, że kwestionowane przez niego regulacje ustanawiające de facto nacjonalizację spółek, nie wytrzymują testu proporcjonalności, mimo dopuszczenia przez TK prawa do odszkodowania.

Nie ma powtórki

Sąd Najwyższy nie podzielił tej argumentacji i werdykt niższych instancji utrzymał.

– Zgadzamy się z TK, że przejrzystość, aktualność rejestru przedsiębiorców jest wartością wymagającą ochrony, i w sytuacji, kiedy było tyle lat na przerejestrowane spółki, zarówno utrata bytu prawnego spółki, jak i przejęcie majątku z prawem do spłat wierzycieli miało uzasadnienie. W każdym razie ustawodawca mógł wybrać takie rozwiązania – powiedziała sędzia Agnieszka Piotrowska.

SN dodał, że zgadza się też z wyrokiem TK co do tego, by byli wspólnicy mieli roszczenie o odszkodowanie, ale tylko odszkodowanie.

Pełnomocnik byłych właścicieli spółki zresztą już zapowiedział pozew w tej sprawie.

Sygnatura akt: II CSK 777/18

Prof. Michał Romanowski Uniwersytet Warszawski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

Stanowisko SN jest trafne. Spółki nie tylko miały kilkanaście lat na przerejestrowanie się ale ustawodawca dodatkowo wydłużył ten termin. Rejestr pełni doniosłą rolę z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu. Rejestr nie jest dla spółek, ale dla ich wierzycieli. Ustawodawca w imię ochrony bezpieczeństwa obrotu i znaczenia praktycznego rejestru nie może tolerować rażącego niedbalstwa w zakresie obowiązku przerejestrowania spółki. Brak przerejestrowania obciąża wspólników spółki. Prawo cywilne chroni osoby staranne. Prawo chroniło przez kilkanaście lat interesy majątkowe rażąco niedbałych wspólników kosztem bezpieczeństwa obrotu. Skutki ekonomiczne takiego zaniechania prawo słusznie przenosi na osoby, na których spoczywał obowiązek przerejestrowania. Osoby te same pozbawiły się swoich praw. Chcącemu nie dzieje się krzywda.

Spółki miały kilkanaście lat na dopełnienie formalności, które były uzasadnione – wskazał Sąd Najwyższy. Trzy lata temu takich spółek było 100 tys., teraz pewnie jest ich mniej. W sprawie tej „nacjonalizacji" wypowiadał się już częściowo TK. Inne skargi do TK czekały na ten werdykt SN.

Chcą odżyć

Pozostało 91% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Praca, Emerytury i renty
Płaca minimalna jeszcze wyższa. Minister pracy zapowiada rewolucję
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Sądy i trybunały
Trybunał Konstytucyjny na drodze do naprawy. Pakiet Bodnara oceniają prawnicy
Mundurowi
Kwalifikacja wojskowa 2024. Kobiety i 60-latkowie staną przed komisjami