Tak uznał Sąd Najwyższy (SN) w wyroku z 8 lutego 2018 r., II CSK 280/17.
AS był prezesem zarządu spółki z o.o. Zgodnie z umową spółki, członkowie zarządu byli powoływani i odwoływani przez radę nadzorczą (RN), składającą się z 7 do 9 osób. Szczegółowy sposób działania RN określał jej regulamin: przewidywał m.in., że rezygnacja członka RN z funkcji stawała się wiążąca z dniem jej przyjęcia przez zgromadzenie wspólników.
W kwietniu 2014 r. zostało zwołane posiedzenie RN, którego przedmiotem było odwołanie AS z funkcji. W dniu posiedzenia RN liczyła 8 członków. Jeszcze przed jego rozpoczęciem dwóch z nich złożyło rezygnację: pierwszy – wysyłając ją na skrzynkę mailową prezesa zarządu, a drugi – na piśmie na ręce prokurenta. Na posiedzenie RN stawiło się 6 członków. W głosowaniu odwołali oni AS.
Czytaj też: Jak zrezygnować z członkostwa w zarządzie lub radzie nadzorczej
AS pozwał spółkę. Wniósł m.in. o stwierdzenie, że uchwała RN w sprawie odwołania była nieważna, skoro RN nie miała wymaganej umową liczby członków. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, odmawiając AS interesu prawnego oraz stwierdzając, że brak jest merytorycznych przesłanek do stwierdzenia nieważności uchwały. Stwierdził, że rezygnacja członków RN była, zgodnie z regulaminem, niewiążąca do czasu jej przyjęcia przez zgromadzenie wspólników. AS wniósł apelację od wyroku.