Zmiany doprowadzą do faktycznej likwidacji akcji na okaziciela

13 czerwca 2019 r. do Sejmu wpłynął rządowy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, zakładający obowiązkową dematerializację akcji spółek prywatnych oraz całkowitą dematerializację akcji spółek publicznych. Wyjaśniając na wstępie – akcja to papier wartościowy posiadający formę dokumentu, wydawany akcjonariuszom spółek akcyjnych (i komandytowo-akcyjnych) dający im prawo uczestnictwa w takiej spółce. Podstawowe rodzaje akcji to akcje imienne (czyli przypisane do konkretnej osoby, której dane są zapisane na dokumencie akcji) oraz akcje na okaziciela, z których uprawniony jest każdy posiadacz dokumentu akcji.

Czytaj także: Elektroniczne akcje zastąpią papierowe na okaziciela oraz imienne

Zatem w odróżnieniu do akcji imiennych akcje na okaziciela nie są związane z konkretną osobą, a dane osobowe akcjonariusza nie są uwidocznione na dokumencie akcji. W konsekwencji akcje na okaziciela pozwalają na zachowanie większej anonimowości ich posiadaczowi, nie są uwzględniane w księdze akcji imiennych, a prawo do uczestniczenia z nich w walnym zgromadzeniu przysługuje ich posiadaczowi (niekoniecznie będącym ich faktycznym właścicielem). Dlatego też akcje na okaziciela cieszą się dużą popularnością na rynku.

Z kolei dematerializacja akcji to inaczej pozbawienie akcji formy dokumentu i zastąpienie go zapisem elektronicznym w odpowiednim rejestrze. Do tej pory dematerializacja akcji była zastrzeżona dla spółek publicznych, tj. których akcje są przedmiotem oferty publicznej, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (Giełda Papierów Wartościowych) lub też wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (New Connect). Zgodnie z projektowanymi zmianami pozbawienie akcji formy dokumentu i zapisanie ich w odpowiednim rejestrze będzie obowiązkowe, będzie dotyczyć wszystkich rodzajów akcji (imienne i na okaziciela) oraz wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy, dematerializacja akcji ma przede wszystkim ułatwić identyfikację osoby uprawnionej z akcji, a ponadto zwiększyć bezpieczeństwo i efektywność obrotu akcjami oraz wnieść uproszczenia konstrukcji prawnych związanych z tym obrotem, wprowadzając jednolite zasady przenoszenia praw z akcji. W konsekwencji tych zmian zniesiony zostanie zatem podział akcji na imienne oraz na okaziciela. Akcje będą zapisywane w rejestrze akcjonariuszy, w którym ujawniane będą dane akcjonariusza. Dane te będą dostępne dla spółki, jej akcjonariuszy, a także – pod pewnymi warunkami – dla organów administracji.

Jako praktyk często mam do czynienia z sytuacjami, w których założyciele spółek, inwestorzy lub nabywcy akcji ze względów biznesowych wolą zachować anonimowość związaną z ich uczestnictwem w określonej spółce przynajmniej na podstawowym poziomie, a także uzyskać nieograniczoną możliwość w obrocie swoimi akcjami. Aktualnie nie można bowiem skutecznie ograniczyć możliwości zbycia akcji na okaziciela i uzależnić ich sprzedaży od zgody organów spółki. W efekcie wprowadzanych zmian anonimowość akcjonariuszy zostanie ograniczona, aczkolwiek nowe przepisy nie przewidują pełnej jawności danych akcjonariuszy, ponieważ w Krajowym Rejestrze Sądowym nadal nie będą ujawniane ich dane.

Jednocześnie ujawnienie danych akcjonariuszy ma też swoje zalety. Zbycie akcji na okaziciela nie może być ograniczone, a zbywca lub nabywca wcale nie musi zawiadamiać spółki o ich zbyciu. W praktyce uniemożliwia to identyfikację kręgu aktualnych akcjonariuszy, a w konsekwencji powoduje niepewność zarówno spółki, jak i pozostałych akcjonariuszy co do struktury akcjonariatu, jak również obawy, że akcje trafią do niepowołanych inwestorów.

Jeżeli chodzi natomiast o obrót akcjami, to uważam, że w niektórych sytuacjach nowe przepisy mogą nieco skomplikować zbywanie akcji. Niejednokrotnie bowiem uczestniczyłem w transakcjach sprzedaży akcji, w których stronom zależało na szybkim sfinalizowaniu transakcji w jednym czasie i miejscu w drodze jak najmniejszych formalności. Wystarczało bowiem podpisanie w tym samym dniu i miejscu umowy zbycia akcji, która nie wymaga udziału notariusza, i jednoczesne wydanie dokumentów akcji nabywcy.

W projektowanych przepisach w celu sfinalizowania transakcji zbycia akcji niezbędne będzie dokonanie wpisu nabywcy akcji w rejestrze akcjonariuszy przez podmiot prowadzący rejestr. Nabywca powinien przedłożyć prowadzącemu rejestr odpowiednie dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu.

Z uwagi na odpowiedzialność podmiotów dokonujących wpisu istnieje ryzyko zwlekania lub odmawiania wpisu zmian do rejestru, w razie jakichkolwiek (niekoniecznie uzasadnionych) wątpliwości co do przedłożonych dokumentów. Biorąc pod uwagę również, że niejednokrotnie z różnych względów takie transakcje dokonywane są w dni wolne od pracy, dokonanie wpisu do rejestru w tym dniu może okazać się niemożliwe.

Wprowadzenie obowiązkowego rejestru akcjonariuszy spowoduje również powstanie dodatkowych kosztów po stronie spółki za prowadzenie rejestru. Rocznie takie koszty mogą sięgnąć nawet kilku tysięcy złotych.