Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku I CSK 246/17 z 9 lutego 2018 r.
Powodem w sprawie była spółka z o.o. prowadząca działalność gospodarczą z zakresu doradztwa personalnego. Pozwany był jej jedynym członkiem zarządu. Od kwietnia 2006 r. do stycznia 2007 r. spółka zawarła szereg umów, za których wykonanie należności nie zostały terminowo uregulowane i uległy przedawnieniu.
Czytaj także: Wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu
Jako członek zarządu spółki pozwany zaniechał dochodzenia tych roszczeń, wartych ponad 95.000 złotych. W styczniu 2010 r., działając w imieniu strony powodowej, zawarł on umowy z podmiotami trzecimi celem dokonania badania dokumentacji finansowej. Spółka wniosła o zasądzenie od pozwanego ponad 210.000 zł tytułem odszkodowania za przedawnione wierzytelności na rzecz spółki, bezpodstawne wzbogacenie pozwanego oraz środki wydane wcześniej na zbadanie dokumentacji finansowej. Sąd I instancji zasądził na rzecz strony powodowej kwotę 115.000 złotych wraz z odsetkami z tytułu roszczenia o przedawnione wierzytelności oraz bezpodstawne wzbogacenie się pozwanego. Obie strony wniosły apelację, uznaną przez sąd II instancji za bezzasadną. Spółka domagała się zasądzenia odszkodowania za wydatki poczynione na badania finansowe, którego sąd I instancji nie przyznał spółce. Pozwany podnosił z kolei, że samo przedawnienie roszczeń nie powoduje szkody w majątku strony powodowej. Sąd apelacyjny wskazał, że przy podejmowaniu decyzji dotyczących prowadzenia spraw spółki, członek zarządu powinien kierować się wyłącznie jej interesem, a zawinione działania i zaniechania dokonane z przekroczeniem granic ryzyka gospodarczego są sprzeczne z interesem spółki i uzasadniają odpowiedzialność członka zarządu. Skargę kasacyjną od wyroku złożył pozwany, a Sąd Najwyższy uznał ją za częściowo zasadną i przekazał do ponownego rozpoznania.
Komentarz eksperta
Jarosław Kamiński, adwokat, associate partner w warszawskim biurze Rödl & Partner
