Sukcesja umowy o zakazie konkurencji

Jeśli umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie jest objęta treścią stosunku pracy, to nie znajdują do niej zastosowania przepisy normujące skutek przejścia zakładu pracy, nie obejmują bowiem praw i obowiązków wynikających ze stosunków innych, niż stosunek pracy. Art. 231 § 1 Kodeksu pracy nie ma zastosowania do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, zawartej z poprzednim pracodawcą. Nie oznacza to jednak wyłączenia możliwości przejścia klauzuli konkurencyjnej na nowego pracodawcę na innej podstawie prawnej. Umowa taka podlega bowiem sukcesji uniwersalnej według przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Publikacja: 12.07.2019 02:00

Sukcesja umowy o zakazie konkurencji

Foto: 123RF

Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku II PK 298/16 z 24 października 2017 r.

Powódka była pracownikiem G. spółki z o.o. Zawarła z nią kontrakt o zakazie konkurencji, który obejmował czas zatrudnienia oraz okres po ustaniu zatrudnienia. Po rozwiązaniu umowy o pracę, powódka wezwała byłego pracodawcę do zapłaty odszkodowania, tymczasem spółka N. postanowiła przejąć w trybie uproszczonym majątek spółki G. Spółka przejmująca zmieniła nazwę na P. spółkę z o.o., stając się jej następcą prawnym.

Czytaj także: Zakaz konkurencji: czego można zakazać w umowie lojalnościowej

Sąd rejonowy oddalił powództwo o zasądzenie odszkodowania. Powódka wniosła apelację, którą sąd II instancji również oddalił. Rozważał on, czy prawa i obowiązki stron z umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy podlegały sukcesji. W ocenie sądu, k.p. wyraża zasadę automatycznego wstąpienia nowego podmiotu w miejsce dotychczasowego pracodawcy. Wywołuje to skutek w dacie przejścia zakładu pracy na nowy podmiot. Automatyzm ten nie obejmuje jednak sytuacji dotyczących umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. 231 § 1 k.p. dotyczy przejścia praw i obowiązków pracowniczych według solidarnej odpowiedzialności. W ocenie sądu, analiza charakteru prawnego umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia dowodzi, że jest to jednak kontrakt z pogranicza prawa pracy i prawa cywilnego. W konsekwencji, tego typu kontrakt pozostaje umową prawa cywilnego i to przepisy Kodeksu cywilnego, nie zaś art 231 k.p., powinny znaleźć tu zastosowanie.

Powódka wystąpiła ze skargą kasacyjną. Sąd Najwyższy nie zgodził się z rozwiązaniem, według którego kontrakt o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie podlega sukcesji uniwersalnej według przepisów k.s.h. Przyjmuje się, że 231 § 1 k.p. nie ma zastosowania do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, zawartej z poprzednim pracodawcą. Nowy pracodawca może jednak stać się stroną klauzuli, jeśli o przejściu zakładu pracy zadecydowały inne przepisy przewidujące sukcesję praw i obowiązków. Łączenie się spółek następuje na zasadzie sukcesji uniwersalnej, która skutkuje nabyciem, związanych z prawami podmiotowymi, obowiązków. Nowy pracodawca może stać się stroną tej klauzuli konkurencyjnej na podstawie przepisów k.s.h.

O zasadności skargi kasacyjnej zadecydował jednak szczegół pominięty przez sądy. Roszczenie obejmowało bowiem dwa okresy. Do czasu przejęcia spółki przysługujące powódce odszkodowanie z tytułu umowy o zakazie konkurencji stało się już wymagalne od dotychczasowego pracodawcy. Pozostała część obejmowała okres po dokonanej fuzji. Brak tego rozróżnienia skutkował naruszeniem prawa materialnego, ważne jest bowiem określenie specyfiki charakteru klauzuli o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia z pozycji pracodawcy, którego w sądowych rozważaniach zabrakło.

Michał Prokop adwokat, senior associate w warszawskim biurze Rödl & Partner

Omówiony wyrok SN stanowi kontynuację utrwalonej linii orzeczniczej wyłączającej możliwość przejścia na nowego pracodawcę umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy w ramach 231 § 1 Stanowisko to znalazło swoje podstawy przede wszystkim w uchwale SN z 6 maja 2015 r. (III PZP 2/15), uznającej umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy za kontrakt odrębny i nie uzupełniający treści umowy o pracę. Z samej istoty zakazu konkurencji wynika, że jest to odrębny stosunek prawny. Tym samym, nie jest możliwe zaakceptowanie poglądu, że znajduje do niej zastosowanie 231 § 1. Skutek przewidziany przez 231 § 1 k.p. nie obejmuje bowiem praw i obowiązków wynikających z innych niż stosunek pracy relacji prawnych, choćby były z nim związane. W komentowanym orzeczeniu SN utrwala również inny, prezentowany dotychczas pogląd.

Zgodnie nim, wyłączenie możliwości przejścia zobowiązań z umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy na nowego pracodawcę na podstawie 231 § k.p. nie oznacza wyłączenia możliwości przejścia klauzuli konkurencyjnej na nowego pracodawcę na innej podstawie prawnej. Nowy pracodawca może stać się stroną umowy o zakazie konkurencji wskutek okoliczności, w których podstawą prawną przejścia zakładu pracy były inne przepisy przewidujące sukcesję praw i obowiązków. Należy zaliczyć do nich w szczególności art. 551 i następne Kodeksu cywilnego (dotyczące czynności prawnej obejmującej przedsiębiorstwo), art. 494 k.s.h. (odnoszący się do sukcesji praw i obowiązków przy procesie połączenia spółek kapitałowych) a także art. 531 k.s.h. (regulujący sukcesję praw i obowiązków przy procesie podziału spółek kapitałowych). W wyrokowanej sprawie doszło do fuzji spółek. Z racji sukcesji uniwersalnej, skutkującej nabyciem nie tylko praw podmiotowych objętych zakresem sukcesji, ale także związanych z tymi prawami obowiązków, nowy pracodawca wszedł w całą sytuację prawną swojego poprzednika i stał się stroną klauzuli konkurencyjnej. W komentowanym orzeczeniu SN podkreślił również krótko trzeci utrwalony pogląd, zgodnie z którym przyjmuje się, że ustanie zakazu konkurencji wskutek ustąpienia przyczyn uzasadniających ten zakaz prowadzi do zwolnienia pracownika z obowiązku powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy. Oznacza to, że dotyczy wyłącznie zobowiązania, które wziął na siebie pracownik, a nie zobowiązania pracodawcy do zapłaty umówionego odszkodowania.

Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku II PK 298/16 z 24 października 2017 r.

Powódka była pracownikiem G. spółki z o.o. Zawarła z nią kontrakt o zakazie konkurencji, który obejmował czas zatrudnienia oraz okres po ustaniu zatrudnienia. Po rozwiązaniu umowy o pracę, powódka wezwała byłego pracodawcę do zapłaty odszkodowania, tymczasem spółka N. postanowiła przejąć w trybie uproszczonym majątek spółki G. Spółka przejmująca zmieniła nazwę na P. spółkę z o.o., stając się jej następcą prawnym.

Pozostało 89% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe