Jakkolwiek w przepisach Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) brak jest definicji legalnej absolutorium, to jednak przyjmuje się, że stanowi ono wyraz akceptacji wspólników/akcjonariuszy dla działalności członka zarządu w ostatnim roku obrotowym. Absolutorium (o ile zostanie udzielone) stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania przez członka zarządu obowiązków w roku obrotowym, którego dotyczy zwyczajne zgromadzenie wspólników/zwyczajne walne zgromadzenie.
Czytaj także: Udzielenie absolutorium członkom organów spółki
Istota absolutorium
Absolutorium ma bardzo istotne znaczenie dla członka zarządu. Brak jego udzielenia może prowadzić do odwołania członka zarządu. Należy jednak podkreślić, że nieudzielenie absolutorium nie prowadzi automatycznie do odwołania piastuna. Konieczna jest w tym zakresie odrębna uchwała albo akt wspólnika/akcjonariusza mającego uprawnienie osobiste. Nieudzielenie absolutorium może także powodować odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu. Brak pokwitowania oznacza ponadto straty reputacyjne dla członka zarządu, a zwykle również dla spółki zarządzanej przez menedżera, któremu wspólnicy/akcjonariusze odmówili udzielenia absolutorium. Z kolei udzielenie absolutorium tworzy domniemanie faktyczne, że członek zarządu w ostatnim roku obrotowym wykonywał swoje obowiązki należycie.
Obowiązkowy punkt porządku obrad
Absolutorium stanowi obligatoryjny punkt porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników/zwyczajnego walnego zgromadzenia. Stosownie do art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h., przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Analogiczną regulację w odniesieniu do spółki akcyjnej zawiera art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne zgromadzenie wspólników/zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego (art. 231 § 1 k.s.h. oraz art. 395 § 1 k.s.h.).