Dodatkowe obowiązki majątkowe wspólników - wyrok SN

Uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z o.o. nie można skutecznie obciążyć wspólników opłatami związanymi z ochroną wspólnego znaku towarowego, jeżeli taki obowiązek nie wynika z umowy spółki.

Publikacja: 05.07.2019 02:00

Dodatkowe obowiązki majątkowe wspólników - wyrok SN

Foto: 123RF

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku I CSK 232/16 z 23 lutego 2017 r.

Spółka akcyjna jako strona powodowa domagała się stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej – spółki z o.o. – podjętej 15 grudnia 2011 r. w sprawie zryczałtowanej stawki za ochronę znaków towarowych oraz innych usług świadczonych przez pozwaną spółkę za okres I połowy 2012 r. Pozwana spółka z o.o. jest właścicielem znaku towarowego wspólnie z spółką akcyjną (będącą jej wspólnikiem) i prowadzi sprawy związane z ochroną tego znaku, sprawuje kontrolę nad prawidłowością jego używania, reprezentuje wspólników w instytucjach centralnych, organizuje spotkania wspólników z kontrahentami, wspólne przedsięwzięcia, konsultacje i spotkania tematyczne. W 2008 r. podjęto uchwałę (niezaskarżoną przez żadnego ze wspólników) na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki, w której obciążono wspólników (w tym spółkę akcyjną) opłatami z tytułu ww. usług za obsługę używania wspólnego znaku towarowego. Stosowna wysokość opłat została wyliczona przez zarząd pozwanej i zatwierdzona przez zgromadzenie wspólników na okresy półroczne stosownie do przewidywanych kosztów usług.

Czytaj także: Przeniesienie praw i obowiązków w spółkach osobowych

W 2011 r. zgromadzenie wspólników pozwanej podjęło większością głosów uchwałę zatwierdzającą zryczałtowaną stawkę na pierwsze półrocze 2012 r. Strona powodowa głosowała przeciwko tej uchwale i jej sprzeciw został zaprotokołowany.

W ocenie sądów I i II instancji, uchwała z 2011 r. nie była sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h., nie zwiększała bowiem świadczenia wspólników, nie uszczuplała praw udziałowych lub osobistych wspólnika i nie zmieniała umowy spółki. W skardze kasacyjnej strona powodowa domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy po stwierdzeniu nieważności uchwały z 2011 r. na podstawie art. 252 k.s.h. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu skargi kasacyjnej powoda, uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały z 2011 r. i w części rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego. W tym zakresie przekazał sprawę sądowi odwoławczemu do ponownego rozpoznania.

Jarosław Kamiński adwokat, associate partner w warszawskim biurze Rödl & Partner

W postępowaniu kasacyjnym Sąd Najwyższy rozpatrywał wyłącznie kwestię stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników z 2011 r. na podstawie art. 252 k.s.h., gdyż nastąpiło już prawomocne rozstrzygnięcie o roszczeniu ewentualnym obejmującym uchylenie kwestionowanej uchwały. Sąd II instancji przedwcześnie uznał, że w związku z brakiem zaskarżenia uchwały z 2008 r. obciążającej wspólników pozwanej spółki opłatami, strona powodowa przyjęła na siebie (na podstawie tej uchwały) zobowiązanie do ponoszenia opłat za ochronę wspólnych znaków towarowych oraz za inne usługi świadczone przez pozwaną spółkę na rzecz wspólników. Zgodnie z przepisem art. 151 § 1 k.s.h. wspólnicy zobowiązani są jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów także inne zobowiązania, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić we wspomnianej umowie (art. 159 k.s.h.). Nie wystarczy także samo powołanie się na przepis art. 136 ust. 1 ustawy – prawo własności przemysłowej – zgodnie z którym m.in. spółka z o.o. może uzyskać prawo ochronne na wspólny znak towarowy. Ochrona ta wiąże się z potrzebą dokonania określonych wydatków. Jeżeli w treści postanowień umowy wspomina się o potrzebie samej ochrony takiego znaku, to jednocześnie należałoby ustalić, że ochrona powiązana zostanie z potrzebą nakładania na wspólników odpowiednich obciążeń (opłat) według określonych zasad. Istotne zatem jest, aby w umowie spółki, choćby w sposób pośredni, przewidziano możliwość nakładania na wspólników określonych obciążeń lub opłat. Warto także wskazać, że w art. 159 k.s.h. wymaga się dokładnego określenia w tej umowie m.in. dodatkowych obowiązków wspólników, w tym także powinności o charakterze majątkowym. Innymi słowy, takie nieprzewidziane pierwotnie powinności (opłaty o oznaczonym celu) powinny wyraźnie wynikać z treści umowy spółki, a nie z późniejszych korporacyjnych decyzji wspólników. Należy zatem stwierdzić, że w stanie faktycznym sprawy możliwość zobowiązywania wspólnika do opłat związanych z ochroną wspólnego znaku towarowego powinna wyraźnie wynikać z treści umowy spółki. Na marginesie, warto również spojrzeć na omawianą sprawę z innej strony. Wspólnicy przez długi okres funkcjonowania w spółce niejako akceptowali opłaty ponoszone za używanie wspólnego znaku towarowego. W tym zakresie, mogło dojść zatem do porozumienia pomiędzy wspólnikami (w sposób konkludentny) w zakresie zlecenia pozwanej spółce wykonywania usług i czynności ochronnych, za odpowiednim wynagrodzeniem, w tym za pokryciem kosztów takich usług.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku I CSK 232/16 z 23 lutego 2017 r.

Spółka akcyjna jako strona powodowa domagała się stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej – spółki z o.o. – podjętej 15 grudnia 2011 r. w sprawie zryczałtowanej stawki za ochronę znaków towarowych oraz innych usług świadczonych przez pozwaną spółkę za okres I połowy 2012 r. Pozwana spółka z o.o. jest właścicielem znaku towarowego wspólnie z spółką akcyjną (będącą jej wspólnikiem) i prowadzi sprawy związane z ochroną tego znaku, sprawuje kontrolę nad prawidłowością jego używania, reprezentuje wspólników w instytucjach centralnych, organizuje spotkania wspólników z kontrahentami, wspólne przedsięwzięcia, konsultacje i spotkania tematyczne. W 2008 r. podjęto uchwałę (niezaskarżoną przez żadnego ze wspólników) na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki, w której obciążono wspólników (w tym spółkę akcyjną) opłatami z tytułu ww. usług za obsługę używania wspólnego znaku towarowego. Stosowna wysokość opłat została wyliczona przez zarząd pozwanej i zatwierdzona przez zgromadzenie wspólników na okresy półroczne stosownie do przewidywanych kosztów usług.

2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Kup teraz
Prawo karne
Przeszukanie u posła Mejzy. Policja znalazła nieujawniony gabinet
Prawo dla Ciebie
Nowe prawo dla dronów: znikają loty "rekreacyjne i sportowe"
Edukacja i wychowanie
Afera w Collegium Humanum. Wykładowca: w Polsce nie ma drugiej takiej „drukarni”
Edukacja i wychowanie
Rozporządzenie o likwidacji zadań domowych niezgodne z Konstytucją?
Praca, Emerytury i renty
Są nowe tablice GUS o długości trwania życia. Emerytury będą niższe