Od wydanego przez sąd apelacyjny wyroku pozwana wniosła skargę kasacyjną, opierając ją na podstawie naruszenia przepisów k.p.c. i k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Sąd Najwyższy wyrokiem z 23 lutego 2017 r. oddalił skargę kasacyjną. SN uznał uchwałę za sprzeczną z dobrymi obyczajami, o czym przesądziło podjęcie jej przy świadomości istnienia konfliktu między współuprawnionymi z odziedziczonych udziałów.
Gabriela Izworska starszy prawnik w krakowskim biurze Rödl & Partner
Artykuł 7 k.p.c. reguluje udział prokuratora w postępowaniu cywilnym, przyznając mu uprawnienie do wszczęcia postępowania, jak również wzięcia udziału w postępowaniu już się toczącym, jeżeli według jego oceny wymaga tego ochrona praworządności, praw obywateli lub interesu społecznego. Prokurator może wytoczyć powództwo na rzecz konkretnej osoby albo wyłącznie w interesie publicznym. Udział prokuratora w postępowaniu sądowym podlega ograniczeniom, obejmującym sprawy niemajątkowe z zakresu prawa rodzinnego. Orzecznictwo potwierdza natomiast legitymację prokuratora do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności oraz o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, mimo iż przepisy regulujące zaskarżanie takich uchwał zawierają zamknięty katalog uprawnionych do tego podmiotów. Legitymacja ta wynika bowiem z generalnej kompetencji przyznanej prokuratorowi w przepisach k.p.c..Jednak, mimo iż art. 57 k.p.c. przewiduje, że prokurator, wytaczający powództwo nie na rzecz oznaczonej osoby, wnosi pozew przeciwko wszystkim osobom będącym stronami stosunku prawnego, którego dotyczy powództwo, o tyle z uwagi na specyfikę zaskarżania uchwał przyjąć należy, iż powództwo to powinno być wniesione wyłącznie przeciwko spółce. W stanie faktycznym sprawy Sąd Najwyższy, odnosząc się do kwestii legitymacji prokuratora, nie podzielił argumentacji pozwanej, że powództwo było de facto wniesione na rzecz dwojga spadkobierców – D.G. i M.G. (działających w postępowaniu w charakterze interwenientów ubocznych) – mimo niewskazania ich w pozwie. Zdaniem SN prokurator słusznie uznał, że wniesienie powództwa w celu ochrony praw tych spadkobierców, pozbawionych wpływu na podjęcie rzeczonej uchwały z uwagi na istniejący konflikt pomiędzy współuprawnionymi z odziedziczonych udziałów i uniemożliwiający im wykonywanie praw udziałowych przez wspólnego przedstawiciela, należy zakwalifikować jako działanie w interesie publicznym. Skoro art. 7 k.p.c. dopuszcza szeroki udział prokuratora w postępowaniu cywilnym, SN przyjął, że prokuratorowi przysługuje wyłączna kompetencja do rozstrzygnięcia, czy w danym stanie faktycznym zachodzą przesłanki z art. 7 k.p.c. (potrzeba ochrony praworządności, praw obywateli lub interesu społecznego), a ocena sądu w tym zakresie jest wyłączona. Mając na uwadze okoliczności podjęcia uchwały w stanie faktycznym stanowiącym podstawę orzeczenia, stanowisko Sądu Najwyższego należy uznać za słuszne. W analizowanej sprawie zaskarżona uchwała godziła w interesy D.G. i M.G., ukierunkowana była bowiem na pozostawienie ich poza spółką przekształconą lub uszczuplenie ich praw poprzez likwidację uprzywilejowania. Uchwała podjęta była przy tym w sytuacji paraliżu decyzyjnego w stosunkach pomiędzy współspadkobiercami, zanim ustanowiony został przedstawiciel do wykonywania wspólnych praw z udziałów. Istotny wpływ na ocenę uchwały miały także powiązania personalno-kapitałowe pomiędzy trzecim ze spadkobierców, T.G., a większościowym udziałowcem pozwanej spółki – spółką A. SA, w której z kolei większość udziałów posiadała spółka kontrolowana właśnie przez T.G. W tych okolicznościach niewątpliwie można przyjąć, że spełnione zostały przesłanki do wystąpienia przez prokuratora z powództwem w interesie publicznym. Mimo pozytywnej oceny orzeczenia należy jednak mieć na względzie, że brak podstaw do kwestionowania legitymacji prokuratora z uwagi na wyłączoną ocenę sądu w tym zakresie, a także brak obowiązku uwzględnienia woli osoby zainteresowanej danym rozstrzygnięciem, może stwarzać ryzyko zbyt daleko idącej ingerencji prokuratora w stosunki takich podmiotów jak – w omawianym przypadku – spółki kapitałowe. Niekiedy bowiem już samo wytoczenie powództwa, powiązane dodatkowo ze wstrzymaniem wykonania uchwały na skutek wydanego zabezpieczenia, może spowodować powstanie szkody po stronie pozwanej spółki.
