Bezskuteczność czynności prawnych upadłego przedsiębiorcy

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku III CSK 122/16 z 13 kwietnia 2017 r.

W sprawie, przed ogłoszeniem upadłości, spółka z o.o. zapłaciła pozwanej kwotę odpowiadającą cenie samolotu, sprzedanego i wydanego osobie trzeciej (J.G.). Dokonując przelewów spółka ta zaznaczyła, że chodzi o wpłatę za samolot w imieniu J.G. Zapłata wynikała z umowy inwestycyjnej zawartej przez nią z tą osobą trzecią, o której pozwana w niniejszej sprawie nie wiedziała. Spółka zobowiązała się zainwestować środki pieniężne J. G., a następnie wpłacić na rzecz pozwanej kwotę odpowiadającą cenie samolotu. Po ogłoszeniu upadłości spółki z o.o., syndyk zażądał zasądzenia od pozwanej kwoty odpowiadającej należności wcześniejszej transakcji, powołując się na jej bezskuteczność wobec masy upadłości. Sąd I instancji powództwa nie uwzględnił.

Czytaj także: Test przedsiębiorcy: polowanie na firmy źle się skończy

Oddalając apelację syndyka upadłej spółki sąd odwoławczy doszedł do wniosku, że zapłaty nie można uznać za czynność prawną, o której mowa w art. 127 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego (dalej: Pr.u.n.), ponieważ nie miała ona charakteru bezpłatnego, ani nie wiązała się ze spełnieniem świadczenia rażąco nieproporcjonalnego. Zrealizowane należności nie były przedmiotem tego samego stosunku. Spółka upadła była uprawniona do kwoty od J. G. (stosunek pokrycia), będąc wzajemnie zobligowaną do spełnienia świadczenia na rzecz pozwanej (stosunek zapłaty) obopólnie zobowiązanej do wydania przedmiotu umowy sprzedaży J. G. (stosunek waluty). Uwzględnienie powództwa prowadziłoby do nieuzasadnionego naruszenia praw pozwanej, która musiała przyjąć zapłatę ceny i wydać samolot o wartości niższej od zakładanej. Ewentualna nieważność umowy inwestycyjnej była bez znaczenia.

Po rozpoznaniu skargi kasacyjnej spółki upadłej, Sąd Najwyższy stwierdził, iż dokonane przez nią rozporządzenie na rzecz pozwanej wiązało się z przysporzeniem na rzecz dwóch podmiotów. Odpłatność czynności należało analizować także w relacji do osoby trzeciej. Przyczyna rozporządzenia tkwiła w stosunku spółki upadłej i J. G. Spełniła ona świadczenie na rzecz pozwanej tylko dlatego, że była do tego zobowiązana na podstawie umowy inwestycyjnej. Fakt, że czynność rozporządzająca została dokonana dla uwolnienia się od zaciągniętego uprzednio długu, nie przesądziła jej odpłatności. Przeciwne rozumowanie prowadziłoby do kontrowersyjnego wniosku, że zapłata dokonana w wykonaniu darowizny o skutku czysto obligacyjnym nie jest czynnością nieodpłatną w rozumieniu art. 127 ust. 1 Pr.u.n.

Z treści umowy inwestycyjnej wynikało, że zobowiązanie spółki upadłej do spełnienia świadczenia na rzecz pozwanej nie było zrównoważone ekwiwalentną należnością J. G. Rozpatrując czynność prawną tylko w relacji osoby trzeciej i spółki upadłej należałoby dojść do wniosku, że spełnia ona kryteria określone w art. 127 ust. 1 Pr.u.n., ale wywarła również istotne skutki majątkowe u pozwanej, prowadząc do zaspokojenia jej wierzytelności względem J. G. Z powodu zaistniałego stosunku waluty, uzyskane przez pozwaną przysporzenie nie może być uznane za nieodpłatne. Spełniła ona w zamian świadczenie ekwiwalentne na rzecz osoby trzeciej. Godny ochrony interes pozwanej sprzeciwił się uznaniu zapłaty za bezskuteczną względem masy upadłości, ze skutkiem dla pozwanej. Z tej m.in. przyczyny, SN oddalił skargę kasacyjną syndyka spółki upadłej.

Paweł Foltman radca prawny w gdańskim biurze Rödl & Partner

Rozważając zasadność wniesionej przez powoda kasacji, SN uznał, iż podstawowe znaczenie dla oceny zarzutów skarżącego ma rozstrzygnięcie, czy zapłata przez upadłą spółkę na rzecz pozwanej jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości na mocy art. 127 ust. 1 Pr.u.n. Sąd nie miał wątpliwości, jak i nie było w toku sprawy kwestionowane przez strony, iż zapłata jest czynnością prawną, którą upadła spółka rozporządziła swoim majątkiem. Kwestią sporną jest natomiast to, czy czynność ta została dokonana nieodpłatnie, i czy odpłata za rozporządzenie była rażąco nieekwiwalentna.

Na podstawie przepisu art. 127 ust 1 Pr.u.n., za bezskuteczne wobec masy upadłości uznaje się czynności prawne:

? dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości,

? na mocy których upadły rozporządził swoim majątkiem, tj. nastąpiło przeniesienie, obciążenie, ograniczenie lub zniesienie prawa podmiotowego, którego skutkiem jest negatywna zmiana w majątku upadłego,

? dokonane nieopłatnie, albo odpłatnie ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.

Przepis ten, w założeniu ma przede wszystkim na celu ochronę wierzycieli upadłego przed niekorzystnym dla masy upadłości rozporządzaniem majątkiem. W komentowanym orzeczeniu SN zwrócił jednak uwagę, iż zastosowanie wskazanego przepisu nie może prowadzić do pominięcia lub naruszenia słusznych interesów pozostałych stron biorących udział w obrocie gospodarczym. Praktyka pokazuje, iż osoba zagrożona stanem niewypłacalności stara się zminimalizować negatywne dla siebie skutki poprzez usuwanie z majątku składników, które w razie egzekucji lub upadłości zostałyby przeznaczone na zaspokojenie wierzycieli.

O nieodpłatności czynności prawnej świadczy brak ekwiwalentnego przysporzenia na rzecz upadłego w zamian za przysporzenie dokonane na rzecz drugiej strony. Za bezskuteczną może również zostać uznana czynność odpłatna. W tym przypadku, musi nastąpić rażąca, a więc bardzo wyraźna, rzucająca się w oczy i oczywista dysproporcja pomiędzy świadczeniem upadłego, a świadczeniem drugiej strony.

W komentowanym stanie faktycznym doszło do zawarcia pomiędzy stronami umowy na rzecz osoby trzeciej (art. 393 Kodeksu cywilnego), ew. wykonanie przekazu, ale jak stwierdził SN, ze względu na podobne skutki obydwu stosunków pozostaje to bez znaczenia dla istoty sprawy. Podstawą zapłaty dokonanej przez upadłego na rzecz pozwanej była umowa inwestycyjna, w której strony – spółka z o.o. i J.G. – zastrzegły, iż ta pierwsza spełni świadczenie pieniężne w kwocie 373 tys. zł za samolot na rzecz pozwanej. Na mocy wyżej wspomnianego kontraktu, kwota wpłacona przez J.G. upadłej spółce z o.o. wynosiła 94 tys. zł.

W doktrynie wykrystalizowało się stanowisko, według którego umowa na rzecz osoby trzeciej występuje jako zastrzeżenie modyfikujące umowę podstawową, a nie jako odrębny kontrakt. Istotą takiego zastrzeżenia (pactum in favorem tertii) jest powstanie trzech połączonych wzajemnie stosunków prawnych:

? pokrycia – umowa inwestycyjna łącząca upadłego (przyrzekający) z J.G. (wierzyciel zastrzegający)

? zapłaty – zobowiązanie zapłaty przez upadłego na rzecz pozwanej (beneficjent)