3. prokurę oddziałową – w której zakres umocowania ograniczał się do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.
Praktyka wykształciła dodatkowy, czwarty model prokury, tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Konstrukcja ta polegała na udzieleniu prokury jednej osobie, umocowanej do składania oświadczeń woli jedynie we współdziałaniu z członkiem organu zarządzającego spółki. Uznawanie przez sądy rejestrowe bez podstawy prawnej postanowień dotyczących prokury łącznej niewłaściwej było przedmiotem licznych rozbieżności interpretacyjnych w doktrynie i orzecznictwie sądów.
Kierunek rozważań wyznaczyła uchwała siedmioosobowego składu Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r. podjęta w sprawie o sygnaturze akt: III CZP 34/14. Sąd Najwyższy przyjął, iż niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców KRS jednego prokurenta z zastrzeżeniem, iż może on działać tylko łącznie z innym członkiem zarządu. W uzasadnieniu SN wskazał, że brak jest podstaw do ustanowienia takiego rodzaju prokury, ponieważ przepisy k.c. nie zawierają regulacji umożliwiających jej ustanowienie. W uchwale podkreślono, iż art. 1094 k.c. jednoznacznie mówi, że prokurą łączną jest udzielenie prokury kilku osobom łącznie (prokurentom), wobec czego skuteczność czynności prawnej dokonywanej w imieniu spółki jest uzależniona od złożenia oświadczenia woli przez każdego z prokurentów. Z tego samego powodu prokurą łączną nie będzie udzielenie prokury tylko jednej osobie. W uchwale stwierdzono również, że w ustawie brak jest podstaw do dokonywania przez zarząd czynności polegającej na ustanowieniu prokury samoistnej przy jednoczesnym uzależnieniu skuteczności dokonywanych przez prokurenta czynności od oświadczeń woli członka zarządu.
To kolejne już stanowisko SN dotykające materii prokury łącznej niewłaściwej. Poprzednie, wyrażone w uchwale z 27 kwietnia 2001 r. w sprawie o sygn. akt: III CZP 6/01 stanowiło, iż dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem. Wobec takiego stanowiska, wiele spółek zadecydowało o udzieleniu prokury niewłaściwej. Tak umocowani prokurenci wpisywani byli do rejestru przedsiębiorców, co pozwoliło im na dokonywanie czynności prawnych w imieniu swoich mocodawców. Rozwiązanie okazało się jednak pozorne. Jak podkreślił SN w uzasadnieniu uchwały z 30 stycznia 2015 r. (III CZP 34/14), pomimo zajętego wyraźnie stanowiska SN w uchwale z roku 2001 r., problem dopuszczalności udzielenia prokury łącznej niewłaściwej w dalszym ciągu wywoływał wątpliwości w orzecznictwie jak i doktrynie.
Mając na uwadze rozbieżności w doktrynie i praktyce, SN w ostatniej uchwale (III CZP 34/14) nakazał wykreślenie z rejestru przedsiębiorców KRS prokury udzielonej prokurentom z zastrzeżeniem działania łącznie z członkiem zarządu, powołując się na przepisy art. 12 ust. 3 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o KRS („art. 12 § 3: Jeżeli w Rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy, po wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia oświadczenia pisemnego, wykreśla je z urzędu").
Biorąc pod uwagę praktykę uznawania przez sądy rejestrowe prokury łącznej niewłaściwej, a przy tym ogromną ilość czynności prawnych dokonanych przez ustanowionych w ten sposób prokurentów, SN zdecydował, że w celu zapewnienia bezpieczeństwa i stabilności obrotu - wykładnia przez niego przyjęta, będzie obowiązywała dopiero od chwili podjęcia przedmiotowej uchwały.