Dostrzegano, iż spółka uczestnicząca w podziale lub przekształceniu nie może być przecież uznana za rolnika indywidualnego ani nie może spełnić innym podmiotowych i przedmiotowych warunków zwolnienia z obowiązku uzyskania zgody ANR wskazanych w art. 2a ust. 3 ukuz. W związku z tym poddanie procesów reorganizacyjnych w ogóle reżimowi art. 2a u.k.u.z. oznacza konieczność uzyskania zgody, o której mowa w art. 2a pkt. 4, w każdym przypadku, gdy spółka podlegająca takiej reorganizacji posiada nieruchomość rolną. Zważywszy natomiast na regulację art. 4 ust. 4 pkt. 2 a) u.k.u.z., wskazującą, że prawo wykupu nie przysługuje Agencji, jeżeli nabycie nieruchomości rolnej następuje za zgodą, o której mowa w art. 2a ust. 4, norma przewidująca prawo wykupu na wypadek połączenia, podziału lub przekształcenia pozostawałaby normą całkowicie pustą. Przy takim rozumieniu ustawy nigdy nie dochodziłoby do sytuacji, w której ANR przysługuje prawo wykupu na wypadek połączenia, podziału lub przekształcenia. Jeżeli spółka uzyska zgodę prezesa ANR na podział lub połączenie (gdyż np. prowadzi działalność rolniczą i spełni kryteria uzyskania zgody), to następnie sama czynność prowadząca do podziału lub połączenia jest objęta zwolnieniem z prawa wykupu. W przypadku jednak prowadzenia przez spółkę działalności innej niż rolnicza (co nie należy do rzadkości) spółka zgody prezesa ANR na np. połączenie nie uzyska. Wynikać to będzie z braku możliwości spełnienia kryteriów uzyskania zgody. W tych okolicznościach przeprowadzenie podziału czy połączenia nie będzie możliwe. W tej sytuacji czynność, w związku z którą ANR przysługiwałoby prawo wykupu nieruchomości (podział lub połączenie spółki), nie nastąpi (z uwagi na brak zgody).
Skoro zatem w odniesieniu do danego stanu faktycznego zastosowanie może znaleźć tylko jeden z dwóch mechanizmów regulacyjnych przewidzianych ustawą, wydaje się, iż należałoby przyjąć, że zastosowanie znajdzie norma, w której ustawodawca bezpośrednio i wprost odnosi się do przedmiotowego stanu faktycznego (tak jak do połączeń i przekształceń w przypadku prawa wykupu).
Brak jednoznaczności regulacji próbowano konwalidować przyjmując interpretację, iż norma art. 4 u.k.u.z (określenie sytuacji, w których ANR przysługuje prawo wykupu) stanowi regulacje szczególną w stosunku do regulacji art. 2a u.ku.z., zaś art. 2a ma zastosowanie tylko przy nabyciu nieruchomości rolnej na podstawie umowy sprzedaży, a przy nabyciu na podstawie innych umów ma zastosowanie wyłącznie art. 4 ustawy. Należy zadać sobie pytanie, czy procedura z art. 2a, której zwieńczeniem jest przecież obowiązek Agencji nabycia nieruchomości od zbywcy w sytuacji braku akceptacji przez prezesa ANR osoby nabywcy wybranego przez strony (decyzji odmownej prezesa ANR), została rzeczywiście przewidziana przez ustawodawcę dla przypadków, w których dotychczasowy właściciel nie prowadzi żadnego procesu sprzedaży nieruchomości i nie poszukuje nabywcy dla posiadanych nieruchomości.
Spotkać się można także z interpretacją ustawy zakładającą, że niezależnie od wątpliwości interpretacyjnych i nierozwiązywalnych problemów praktycznych, w przypadku jakichkolwiek zmian nominalnych właścicieli nieruchomości rolnych zastosowanie ma wymóg, by nowym właścicielem był rolnik indywidualny lub osoba, która uzyskała zgodę prezesa ANR w formie decyzji administracyjnej. Takie stanowisko zaprezentowano przede wszystkim w komentarzu do ustawy autorstwa J. Bieluka (Legalis, 2016), w który stwierdza się ponadto, iż jedynym rozwiązaniem umożliwiającym przeprowadzenie podziału, przekształcenia lub łączenia spółek w razie nieudzielenia zgody przez prezesa ANR na nabycie jest wcześniejsze zbycie nieruchomości rolnej na podmiot spełniający wymogi przewidziane w art. 2a lub też wykupienie nieruchomości rolnej przez ANR po odmowie wyrażenia zgody na dokonanie nabycia nieruchomości rolnej w wyniku podziału, przekształcenia lub łączenia spółek.
Można stracić potrzebną nieruchomość
Podejście takie oznacza w praktyce wywłaszczenie z nieruchomości rolnych podmiotów zamierzających uczestniczyć w procesie reorganizacyjnym. Co więcej nierzadkie będą przypadki, gdy nieruchomości rolne spółki nie mogą być w praktyce przedmiotem obrotu (z uwagi na przykład na rozmiar lub lokalizacje w kompleksie zakładu produkcyjnego). W takich sytuacjach skutkiem tak interpretowanej ustawy byłoby pozbawienie spółek możliwości prowadzenia procesów reorganizacyjnych przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Dla takiego skutku regulacji trudno znaleźć jakiekolwiek uzasadnienie w założeniach ustawodawcy opisanych w uzasadnieniu projektu nowelizacji.
Wobec tak nieprecyzyjnych i niedopracowanych regulacji, nie można dziwić się, iż przedsiębiorcy starają się uprzednio konsultować swoje kroki z urzędnikami pracującymi w Oddziałach Terenowych ANR. Niestety także praktyka ANR nie sprzyja wypracowaniu jednolitego i pozbawionego pułapek dla przedsiębiorców podejścia. Dopiero bowiem od niedawna interesanci mogą usłyszeć od urzędników ANR, jakie jest oficjalne stanowisko w zakresie wzajemnej relacji obu mechanizmów reglamentacji. Zdaniem Agencji art. 4 u.k.u.z. nie jest przepisem szczególnym wobec art. 2a tejże ustawy, co sprawia, iż w przypadku m.in. podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek handlowych skuteczne nabycie nieruchomości na takiej podstawie wymaga zdaniem ANR uprzedniego uzyskania zgody prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych.
