Według generalnej zasady za naruszenia reguł konkurencji UE odpowiada podmiot dokonujący naruszeń. Nie zawsze jednak odpowie sprawca. Czasami odpowiedzialnością można obciążyć spółkę dominującą bądź nabywcę firmy. Odgrywa to szczególnie istotną rolę w przypadku transakcji, fuzji i przejęć.
Czytaj także: Jak uzyskać zgodę spółki na działalność konkurencyjną wspólnika
Podstawową zasadą odpowiedzialności za naruszenia unijnego prawa konkurencji jest zasada oparta o kryterium odpowiedzialności osobistej. Oznacza ona, że przedsiębiorstwo – rozumiane jako jednostka prowadząca działalność gospodarczą, niezależnie od jej formy prawnej i sposobu finansowania – które dopuściło się naruszeń, samo będzie za nie odpowiadać. Istnieją od tej zasady wyjątki. Należy je jednak interpretować ściśle.
Spółki holdingowe
Komisja Europejska, Sąd i Trybunał UE wypracowały koncepcje, zgodnie z którymi spółkę holdingową i jej spółkę zależną należy uważać za jeden podmiot gospodarczy w świetle art. 101 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), traktującego o zakazie nieuczciwej konkurencji. Pozwala to Komisji – w przypadku naruszenia prawa konkurencji przez spółkę zależną – na nałożenie grzywny na spółkę zależną i dominującą solidarnie. Co więcej, Komisja nie musi wówczas wykazywać uwikłania w naruszenie wszystkich ukaranych podmiotów. Dysponuje ona ponadto szeregiem domniemań, które po pierwsze ułatwiają jej procedowanie, po drugie dają możliwość przypisania odpowiedzialności szerszemu kręgowi podmiotów i po trzecie prowadzą do bardziej efektywnego ściągania należności. Koncepcja spółki dominującej i spółki zależnej jako jednego przedsiębiorstwa nie rodzi jednak odpowiedzialności po stronie pozostałych spółek zależnych, niebiorących udziału w naruszeniach.
Komisja, badając kwestię ewentualnej odpowiedzialności spółki dominującej za naruszenie prawa konkurencji przez jej spółkę zależną, musi wykazać, że mogła ona wywierać decydujący wpływ na działania spółki zależnej i że rzeczywiście z tego korzystała. W tym zakresie wystarczające może być udowodnienie, że 100 proc. lub prawie 100 proc. kapitału spółki zależnej znajduje się w posiadaniu spółki dominującej. Wówczas uważa się, że spółka dominująca jest zdolna decydować o działaniach podejmowanych przez jej spółkę zależną. W związku z tym przyjmuje się wzruszalne domniemanie, że taki wpływ faktycznie jest wywierany. Gdyby jednak ów kapitał był na poziomie nieco niższym, Komisja może dążyć do udowodnienia, że spółka dominująca kontroluje wszystkie prawa głosu wynikające z akcji spółki zależnej, np. wskutek zobowiązania się przez pozostałych akcjonariuszy do niewykonywania prawa głosu z przysługujących im akcji. Taki stan rzeczy stawia spółkę dominującą w sytuacji analogicznej do sytuacji wyłącznego właściciela spółki zależnej, co pozwala wnioskować, że ma ona zdecydowany wpływ na kwestie strategiczne i handlowe dotyczące tej ostatniej i pozwala rozszerzyć na nią odpowiedzialność za naruszenia.
