REIT - spółki wynajmu nieruchomości komercyjnych na cele komercyjne

Giełda Papierów Wartościowych pracuje nad przygotowaniem rozwiązania prawnego, które umożliwiłoby wprowadzenie na warszawski parkiet tzw. wysokodywidendowych spółek wynajmu nieruchomości komercyjnych, które w żargonie rynku nieruchomości nazywane są REIT (od ang. Real Estate Investment Trust). Jest szansa, że prace nad projektem prawnym w tym zakresie zostaną uwzględnione w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów. Warto więc przyjrzeć się bliżej koncepcji REIT-ów oraz ich głównym zaletom, dzięki którym mogą się stać interesującą alternatywą dla inwestorów indywidualnych.

Poszczególne państwa przyjmują zróżnicowane rozwiązania prawne regulujące funkcjonowanie REIT-ów, ale wyróżnić można cechy wspólne stanowiące swoisty kanon tej koncepcji.

Główną cechą charakterystyczną REIT-ów jest zwolnienie z podatku dochodów uzyskiwanych z najmu (a czasem również sprzedaży) nieruchomości, z jednoczesnym pełnym opodatkowaniem tych dochodów w chwili, gdy są one wypłacane inwestorom w postaci dywidendy. W ten sposób inwestycja w REIT, z podatkowego i ekonomicznego punktu widzenia, daje efekt porównywalny do bezpośredniej inwestycji w nieruchomość.

Przykład

Wyobraźmy sobie dwie kategorie inwestorów zainteresowanych inwestycją w nieruchomość, która jest wynajmowana na cele komercyjne, np. w biurowiec lub centrum handlowe. Pierwsza kategoria to duży inwestor instytucjonalny samodzielnie dysponujący kapitałem wystarczającym do zakupu takiego obiektu. Druga kategoria to grupa inwestorów indywidualnych, osób fizycznych, które łącznie zebrały kapitał wystarczający do dokonania inwestycji w obiekt na wynajem.

Inwestor instytucjonalny ma możliwość dokonania bezpośredniej inwestycji w nieruchomość. W ten sposób staje się jej bezpośrednim właścicielem i jednocześnie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dochodów czerpanych z najmu tej nieruchomości.

Grupa inwestorów indywidualnych, z operacyjnego i prawnego punktu widzenia, nie ma możliwości dokonania inwestycji bezpośrednio i potrzebuje odpowiedniej platformy, czyli podmiotu, któremu będzie mogła przekazać środki pieniężne na dokonanie inwestycji, po to żeby mógł kupić i zarządzać nieruchomością. Podmiotem takim może być spółka posiadająca osobowość prawną (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjna), której inwestorzy indywidualni przekażą swoje środki, zasilając jej kapitał zakładowy lub akcyjny. Środki inwestorów sfinansują zakup nieruchomość, którą następnie spółka odda w najem. Dochody z najmu otrzymywane przez tę spółkę podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym wynoszącym w Polsce 19 proc. Zauważmy jednak, że aby dochody te trafiły do inwestorów, muszą zostać wypłacone w postaci dywidendy. Inwestorzy otrzymujący dywidendę również płacą podatek dochodowy od osób fizycznych, w Polsce 19 proc. w wysokości otrzymanej dywidendy.

Przykład ten obrazuje, w jaki sposób inwestycja podmiotu instytucjonalnego podlega jednokrotnemu opodatkowaniu, podczas gdy inwestycja inwestorów indywidualnych – podwójnemu. Najpierw, jako dochód z najmu uzyskiwany przez spółkę – właściciela nieruchomości – a następnie jako dywidenda wypłacana inwestorom. Podwójne opodatkowanie istotnie zmienia opłacalność inwestycji.

Koncepcja REIT ma wyeliminować tę różnicę w traktowaniu podatkowym i umożliwić inwestorom indywidualnym dokonywanie inwestycji w nieruchomości komercyjne, z takim samym, jednokrotnym obciążeniem podatkowym, jak w przypadku inwestorów instytucjonalnych.

Podstawową cechą charakterystyczną REIT-u jest zatem zwolnienie z opodatkowania dochodów z określonych źródeł uzyskiwanych przez ten podmiot. Źródła te są zwykle ściśle uregulowane przez prawo stanowiące podstawę funkcjonowania REIT-u i standardowo obejmują dochody z najmu obiektów komercyjnych. Warunkiem zastosowania zwolnienia z opodatkowania jest przekazywanie większości rocznego dochodu (80–90 proc. ) inwestorom REIT-u w postaci dywidendy. Jeżeli REIT nie wypłaci dywidendy, w stosunku do dochodu danego roku powstaje obowiązek opodatkowania na standardowym poziomie lub – w zależności od ustawodawstwa – naliczone są „opłaty karne" stanowiące wysoki procent uzyskanych dochodów.

Dywidenda wypłacana inwestorom przez REIT podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych, czyli w Polsce 19 proc. PIT.

Biurowce i centra handlowe

Drugą cechą REIT-ów jest koncentracja na jednym typie inwestycji, którym są inwestycje w nieruchomości przeznaczone na wynajem na cele komercyjne, generujące stały strumień dochodów z czynszu. Głównymi inwestycjami REIT-ów są zatem nieruchomości będące przedmiotem długookresowych umów najmu (standardowo zawartych na okres minimum 5 lat) i w ten sposób generujące stały strumień dochodów. Najpopularniejszymi obiektami inwestycji REIT-ów są biurowce, centra handlowe oraz centra logistyczne. Ponadto w niektórych krajach REIT-y inwestują także w obiekty hotelowe i ochrony zdrowia (tam, gdzie model funkcjonowania służby zdrowa przewiduje wynajmowanie takich obiektów).

Domy dla starszych osób i akademiki

W ostatnim czasie w spektrum zainteresowania REIT-ów znalazły się również domy spokojnej starości, akademiki i mieszkania na wynajem. Zasadą jest, że inwestycje w nieruchomości generujące dochody czynszowe powinny stanowić wyraźną większość wszystkich inwestycji REIT-u (co najmniej 75 proc.). Mogą mieć one bezpośredni lub pośredni charakter (inwestycje w akcje/udziału spółek nieruchomościowych). Pozostałe dopuszczalne formy inwestowania będą obejmowały przede wszystkim papiery dłużne (w tym listy zastawne i obligacje państwowe). W odosobnionych przypadkach REIT-y mogą inwestować również w nieruchomości w budowie, czyli niegenerujące stałych dochodów czynszowych od początku inwestycji, ale jest to możliwe tylko w przypadku odpowiedniego zrównoważenia portfela takiego REIT-u. Prawie wszystkie ustawodawstwa wprowadzają zasady dywersyfikacji portfela REIT-ów, w postaci maksymalnego progu procentowego wartości inwestycji w jedno aktywo. Regulacje te mają wymusić zróżnicowanie portfela, a także zapobiec nadużyciom w postaci wykorzystywania zwolnienia podatkowego przysługującego REIT-om.

Szansa dla indywidualnych inwestorów

Kolejną cechą REIT-ów jest umożliwienie dokonywania inwestycji w nieruchomości na wynajem inwestorom indywidualnym. Pojedyncze osoby fizyczne bardzo rzadko dysponują wystarczającymi środkami finansowymi, aby móc dokonać samodzielnej inwestycji w nieruchomość na wynajem na cele komercyjne. Środki finansowe odpowiednio dużej grupy osób fizycznych dają już taką możliwość. W związku z tym większość ustawodawstw europejskich (poza Holandią i Litwą) wprowadzających te koncepcję poszła w kierunku obowiązkowego notowania akcji emitowanych przez spółki REIT na rynku regulowanym. W ten sposób inwestycja w nieruchomość uzyskuje płynność, która dla inwestorów indywidualnych jest zwykle bardzo istotna. Minimalny próg rozproszonego akcjonariatu ustalany jest zazwyczaj na poziomie 30–40 proc. W Azji, Australii oraz USA, REIT-y nie muszą być notowane na rynku regulowanym, ale te ustawodawstwa przewidują również minimalny próg ilości inwestorów (np. 100 w USA). Poszczególne ustawodawstwa przewidują też bariery przeciwko nadmiernej koncentracji kapitału.

W jakiej formie

Wszędzie tam, gdzie wprowadzono obowiązek notowania REIT-ów na rynku regulowanym mają one formę spółek, których akcje mogą być dopuszczone do obrotu – są to odpowiedniki spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych. W krajach, gdzie nie ma takiego obowiązku, mogą przyjmować formę spółek osobowych, trustów, a także funduszy nieposiadających osobowości prawnej.

REIT może mieć również formę grupy spółek, w stosunku do których jedna ma pozycję dominującą i jest notowana na rynku regulowanym, a pozostałe to spółki od niej zależne. Dopuszczenie takiej struktury wynika ze specyfiki inwestycji na rynku nieruchomości. Duże portfele nieruchomości są bowiem zazwyczaj ustrukturyzowane jako grupy spółek, z których każda jest właścicielem jednej nieruchomości (spółki portfelowe). Podyktowane jest to chęcią rozgraniczenia ryzyk finansowych i prawnych, tak aby problemy dotyczące jednej nieruchomości nie „infekowały" całego portfela, pozwalając na jego niezakłócone funkcjonowanie. Łatwiejsze jest również budżetowanie oraz zarządzanie nieruchomościami tworzącymi tak zorganizowany portfel. W takiej strukturze wszystkie spółki tworzące REIT są zwolnione z opodatkowania (w określonych w prawie granicach), pod warunkiem wypłaty zdecydowanej większości zysków w postaci dywidendy – spółki portfelowe do spółki dominującej (która jest notowana na rynku regulowanym), a ta do inwestorów.

W stosunku do innych cech REIT-ów, takich jak wymóg minimalnego kapitału, czy stosunek długu do kapitału różne państwa przyjęły różnorakie rozwiązania. Często rozwiązania te są podyktowane obawą władz państwa o uszczuplenie bazy podlegającej opodatkowaniu w tym państwie.

Z punktu widzenia fiskusa uzasadnieniem utrzymywania zwolnienia podatkowego jest generowanie przez REIT-y odpowiednio wysokich dochodów, które podlegają opodatkowaniu jako dywidenda wypłacana inwestorom. Pożądany poziom wypłacanych dywidend będzie zatem wyznaczany w porównaniu z wysokością opodatkowanych dochodów z najmu na cele komercyjne, generowanych poza REIT-ami.

Możliwe zatrzymanie dochodów z czynszu

Wartość czynszu rocznego nieruchomości komercyjnych w?Polsce jest szacowana na około 13?mld zł. Przy rentowność na poziomie 10–20?proc. (przyjmowanej dla tego sektora) otrzymuje się zysk na poziomie 1,6–3,2?mld zł. Z uwagi na fakt, iż obecnie ponad 90 proc. inwestycji na rynku nieruchomości komercyjnych to inwestycje zagraniczne, większość tej kwoty wypłacana jest za granicę przy zredukowanym obciążeniu podatkiem dochodowym w Polsce. To ostatnie wynika z korzystnych regulacji podatkowych, z których robią użytek zagraniczni inwestorzy, takich jak zwolnienie funduszy inwestycyjnych z podatku dochodowego, możliwość zredukowania efektywnej stopy podatkowej poprzez koszty odsetkowe lub odpisy amortyzacyjne, a także regulacje umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zwiększenie procentowego udziału rodzimych inwestorów przyczyniłoby się zatem do zatrzymania większej części dochodów z czynszu w Polsce, a co za tym idzie, do ich opodatkowania w kraju.

—Katarzyna Kopczewska, partner w Baker & McKenzie

Polska jest uważana za bardzo ciekawy i?perspektywiczny rynek inwestycji w?nieruchomości komercyjne. Wprowadzenie koncepcji REIT-u stworzyłoby atrakcyjny dla polskich inwestorów produkt umożliwiający obecność na tym rynku, a dla fiskusa szansę na dochody z opodatkowania inwestycji w nieruchomości, w większym stopniu niż ma to miejsce obecnie, przy rynku zdominowanym przez podmioty zagraniczne.

Jak rodził się pomysł

Koncepcja REIT powstała w latach 60. XX wieku w USA jako zachęta do zbiorowych inwestycji indywidualnych inwestorów w nieruchomości komercyjne. Wykorzystywała tendencję firm do wynajmowania nieruchomości w celu prowadzenia działalności gospodarczej zamiast budowania i utrzymywania własnych obiektów. Złożenie potrzeb inwestycyjnych indywidualnych inwestorów z jednej strony, a z drugiej strony rozwijającego się rynku obiektów na wynajem zaowocowało powstaniem specjalnej platformy inwestycyjnej, którą jest właśnie REIT.

Od czasu powstania koncepcja rozprzestrzeniła się w ponad 30 państwach na całym świecie. W Europie wprowadziły ją Holandia (już w latach 60.), Belgia, Finlandia, Francja, Grecja, Niemcy, Hiszpania, Irlandia, Włochy, Wielka Brytania, a we wschodniej części – Litwa, Bułgaria i Turcja. Rozprzestrzenienie się REIT na świecie podniosło świadomość i zainteresowanie zbiorowymi formami inwestowania w nieruchomości. Aktualnie w Europie funkcjonuje 135 REIT o łącznej kapitalizacji prawie 480 mld euro. W USA jest ich 409 (60 proc. REIT na całym świcie) o kapitalizacji ok. 840 mld USD. Pełny indeks REIT to FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index Series. Prowadzone są również indeksy dla poszczególnych regionów z podziałem na rynki wschodzące i rozwinięte (okresowe podsumowania indeksów dostępne są na stronie: ww.epra.com).