fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Zawezwanie do próby ugodowej a przedawnienie roszczeń - wyrok Sądu Najwyższego

123RF
Nie jest czynnością zmierzającą bezpośrednio do dochodzenia roszczenia zawezwanie do próby ugodowej, którego celem jest jedynie wydłużenie okresu zaskarżalności wierzytelności przez doprowadzenie do kolejnej przerwy biegu przedawnienia.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 10 stycznia 2017 r. V CSK 204/16.

Powódka – spółka akcyjna, domagała się od pozwanej zapłaty wierzytelności wynikających z zawartych z nią umów sprzedaży, świadczenia usług, przewozu, najmu oraz dzierżawy. Przed wniesieniem powództwa powódka zawezwała pozwaną do próby ugodowej trzykrotnie i we wszystkich postępowaniach sąd rejonowy stwierdził, że do ugody nie doszło. Po skierowaniu powództwa w sprawie został wydany wyrok zaoczony, ponieważ pozwana nie stawiła się; nie brała udziału w rozprawie i nie żądała jej przeprowadzenia.

Pozwanej spółce z o.o., na skutek skargi o wznowienie prawomocnie zakończonego postępowania i zgłoszonego zarzutu przedawnienia roszczenia udało się w drugiej instancji uchylić w części prawomocny wyrok. Sąd apelacyjny stwierdził, że roszczenie powódki było w części przedawnione, tj. w odniesieniu do roszczeń z tytułu przewozu. Sąd ocenił, że kolejne zawezwania powódki do próby ugodowej były w świetle okoliczności faktycznych zasadne i przerywały bieg przedawnienia, jednak pomimo to roczny termin przedawnienia roszczeń z tytułu przewozu zdążył upłynąć przed wniesieniem pozwu w sprawie wznawianej. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną pozwanej, która dążyła do uchylenia wyroku zaocznego w całości, nie znajdując podstaw do zmiany rozstrzygnięcia SA. ?

Komentarz eksperta

Tomasz Budrewicz, prawnik i doradca podatkowy w warszawskim biurze Rödl & Partner

Stan faktyczny w sprawie skłonił Sąd Najwyższy do poczynienia uwag na temat wpływu kolejnych prób zawezwania do próby ugodowej na bieg terminu przedawnienia roszczeń. Instytucja przedawnienia jest instrumentem porządkującym relacje gospodarcze. Wprowadzając ją wyłączono możliwość nieograniczonej czasowo wymagalności roszczenia. Po upływie terminu przedawnienia roszczenie zmienia się w roszczenie „naturalne". Istnieje zatem, ale wierzyciel nie ma środków prawnych do jego wyegzekwowania. Ustawodawca zróżnicował okres, w jakim przedawnieniu ulega roszczenie w zależności od rodzaju działalności. Stosownie do art. 554, 646 kodeksu cywilnego i art. 751 pkt 1 w zw. z 750 k.c. termin przedawnienia roszczeń z tytułu umowy sprzedaży w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, umów usług i z umów o dzieło wynosi dwa lata, dla roszczeń z tytułu najmu i dzierżawy jako roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej trzy lata (art. 118 k.c.), zaś dla roszczeń z tytułu umowy przewozu jeden rok od dnia, w którym zapłata powinna nastąpić (art. 77 ust. 1 i 3 pkt 4 prawa przewozowego).

Ustawodawca wyposażył wierzyciela w instrumenty umożliwiające mu przerwanie tego biegu. Jednym z nich jest zawezwanie pozwanego do próby ugodowej (art. 123 k.c.). Przeprowadzenie postępowania pojednawczego (zawezwania do próby ugodowej) powoduje, że termin przedawnienia biegnie na nowo. Omawianym orzeczeniem SN wskazał, że nie zawsze. Co prawda nie dezawuował całkowicie wypracowanego już poglądu judykatury i doktryny, że zawezwanie do próby ugodowej przerywa bieg terminu przedawnienia, ale podkreślił, że „nie jest czynnością zmierzającą bezpośrednio do dochodzenia roszczenia zawezwanie do próby ugodowej, którego celem jest jedynie wydłużenie okresu zaskarżalności wierzytelności przez doprowadzenie do kolejnej przerwy biegu przedawnienia". Kluczowe jest użycie przez SN słowa „kolejne". Zgodnie z literalną wykładnią uzasadnienia tylko pierwsze zawezwanie do próby ugodowej zawsze wywoła skutek w postaci przerwania biegu przedawnienia. Jednak SN wskazał, że „w każdym przypadku, niezależnie od tego, czy jest to pierwsze zawezwanie czy kolejne, sąd jest zobowiązany do badania czy zachodzą przesłanki z art. 123 § 1 pkt 1 k.c., a więc również badania czy jest to czynność, która potencjalnie może doprowadzić do realizacji roszczenia oraz badania jaki jest jej rzeczywisty cel". Taka wykładnia przepisu wskazuje, że nawet pierwsze i jedyne zawezwanie do próby ugodowej może nie przerwać biegu przedawnienia.

Dotychczas w orzecznictwie można było wyróżnić trzy stanowiska. Zawezwanie do próby ugodowej jako podjęcie czynności zmierzającej do dochodzenia roszczenia zawsze przerywa bieg przedawnienia. Niedopuszczalne jest wielokrotne przedłużanie terminu przedawnienia jednostronną czynnością wierzyciela. Co do zasady kolejne zawezwanie do próby ugodowej może przerwać bieg, przedawnienia z tym jednak zastrzeżeniem, że musi spełniać przesłankę przedsięwzięcia jej bezpośrednio w celu określonym w art. 123 § 1 pkt. 1 k.c.

Jak dotąd, SN zajmował stanowisko pośrednie wskazując, że dopiero w przypadku drugiego i kolejnego zawezwania do próby ugodowej należy badać motywy i cel, którymi kierował się wierzyciel w oparciu o przedstawione przez niego okoliczności faktyczne. W oparciu o te okoliczności, sąd miał dokonać oceny, czy usprawiedliwiały przekonanie wierzyciela o obiektywnej, realnej możliwości zmiany stanowiska dłużnika i potencjalnej możliwości zawarcia ugody.

Taka interpretacja art. 123 k.c. wskazuje, iż wierzyciel, aby uchronić się przed zarzutem przedawnienia roszczenia, powinien wykazać, że jego działania zmierzają bezpośrednio do dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia. Inaczej naraża się na przedawnienie swojej wierzytelności. Sąd, zgodnie ze stanowiskiem SN będzie zobowiązany, na zarzut przedawnienia zgłoszony przez dłużnika, zbadać czy kolejne postępowania pojednawcze zmierzały do realizacji roszczenia. SN nie wyjaśnił jednak na kim będzie spoczywał ciężar dowodowy.

W praktyce może powstać problem interpretacyjny, czy zawezwanie do próby ugodowej dąży wyłącznie do przerwy w biegu przedawnienia, czy też jest realnym odzwierciedleniem działań podejmowanych przez wierzyciela w celu dochodzenia wierzytelności. Wykorzystując takie stanowisko SN, dłużnicy mogą podnosić, że wierzyciel nie podejmował rzeczywistych działań zmierzających do wyegzekwowania wierzytelności przed złożeniem zawezwania do próby ugodowej.

Stanowisku SN nie można w części odmówić trafności. Ponieważ celem postępowania pojednawczego (zawezwania do próby ugodowej) jest doprowadzenie do zawarcia ugody, a nie do przerwy biegu przedawnienia, wielokrotne wzywanie do próby ugodowej może stać w sprzeczności z założeniami instytucji przedawnienia roszczenia, którymi jest czasowe ograniczenie uprawnienia służącego wierzycielowi i przyznanie prawa do uchylenia się od zaspokojenia roszczenia zobowiązanemu.

Roszczenia związane z prowadzoną działalnością gospodarczą przedawniają się z upływem trzech lat, a w niektórych przypadkach jeszcze wcześniej (m.in. umowa przewozu). W obrocie powszechne jest masowe wzywanie do podjęcia prób ugodowych, których celem jest jedynie przerwanie biegu przedawnienia. Warto jednak pamiętać, że przerwanie biegu przedawnienia może też nastąpić przez wszczęcie mediacji lub uznanie roszczenia przez dłużnika. Za uznanie roszczenia traktuje się również wniosek o rozłożenie na raty wierzytelności. ?

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA